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上海交通大学 订立知识产权合同条款指引 1.总则 1.1知识产权合同：是指本校与他人所订立的关于职务科技成果的设立、变更、终止知识产权权利义务关系的协议。 1.2 合同标的范围：本指引所称知识产权合同的标的包括但不限于：专利申请权、专利权；技术秘密；计算机软件著作权；集成电路布图设计权；动植物新品种权；与科技成果有关的论文、著作、专著等的著作权；发现权、发明权转让；其他与科技成果有关的知识产权。 1.3 合同类型：本指引所称知识产权合同的类型包括但不限于：知识产权转让合同、知识产权实施许可合同、知识产权投资入股合同等。 1.3.1知识产权转让合同是指本校以拥有权属的知识产权与他人签订合同将相关权利转让给他人的合同。 1.3.2知识产权实施许可合同是指本校以拥有权属的知识产权与他人签订合同将相关权利许可给他人实施的合同。 知识产权实施许可方式包括：普通许可、独占许可、排他许可、交叉许可。独占许可：是指学校将知识产权许可给他人后，只有被许可人才能使用该专利，其他任何人（包括本校）均不能使用该知识产权。排他许可：是指在签订许可合同之后，本校及被许可人可以使用该知识产权。普通许可：是指学校知识产权同时许可给多人，权利人和被许可人都可使用该知识产权。 1.3.3知识产权投资入股合同：是指学校将知识产权授权给知识产权公司，由知识产权公司作为持股主体，代表学校、学院和（或）技术团队持有技术股份，并与相关合作方所签订的合同。 1.4. 合同一般条款：除本指引的特别条款之外，知识产权合同的条款由项目负责人与合作方约定，一般包括以下条款：（1）项目名称；（2）标的的内容、范围和要求；（3）履行的计划、进度、期限、地点、地域和方式；（4）技术情报和资料的保密；（5）风险责任的承担；（6）技术成果的归属和收益的分成办法；（7）验收标准和方法；（8）价款、报酬或者使用费及其支付方式；（9）违约金或者损失赔偿的计算方法；（10）解决争议的方法；（11）名词和术语的解释。 与履行合同有关的技术背景资料、可行性论证和技术评价报告、项目任务书和计划书、技术标准、技术规范、原始设计和工艺文件，以及其他技术文档，按照当事人的约定可以作为合同的组成部分。 知识产权合同涉及专利的，应当注明发明创造的名称、专利申请人和专利权人、申请日期、申请号、专利号以及专利权的有效期限。 2. 知识产权转让合同条款 2.1合同格式和条款：知识产权转让合同格式和条款详见附件一《专利权转让合同格式及条款细目》，除本指引要求之外，教职工可在此基础上协商并修改。 2.2转让价款： 2.2.1 价款底限：本校知识产权转让，原则上一项知识产权转让价款不得低于5万元人民币。转让价款低于5万的，合同条款中应当选择约定销售额、利润或产值提成条款作为附加条件。 2.2.2 价款支付：转让合同价款原则上采取一次总算、一次总付方式。 2.2.3提成比例：转让价款特殊情况下可以采取提成支付方式。其中销售额提成：受让人产业化取得收益之后，按照销售额不低于2%的比例提成支付收益；利润提成：受让人产业化取得收益之后，按照销售额不低于5%的比例提成支付收益；产值提成：受让人产业化取得收益之后，按照产值不低于7%的比例提成支付收益。 约定提成支付的，当事人应当在合同中约定查阅有关会计帐目的办法。 2.3后续成果：转让合同中应当按照互惠互利的原则，在转让合同中约定实施专利、使用技术秘密后续改进的技术成果的分享比例和办法。学校对后续成果享有利益分享权利，包含且不限于署名权和收益分享权。 2.4 价款例外：确有特殊情况的，如设立联合研发中心、产学研基地等合作机构时，在协议条款中有知识产权投资要求，为完成合作研发合同需要将现有知识产权转让给合作方等，在合作方已经依约定支付了合同价款，知识产权合同价款可以低于第2.1所规定的价款条件，但应当提交相关合同、发票等文件证明。 2.5费用承担：转让合同中应当约定，因办理知识产权变更、过户等税费由受让方承担。 3.知识产权实施许可合同条款 3.1合同格式和条款：知识产权实施许可合同格式和条款参考附件二《专利权实施许可合同格式及条款细目》，除本指引要求之外，教职工可在此基础上协商并修改。 3.2 收费方式：知识产权实施许可合同可采取入门费、提成（销售额、利润、产值提成）、入门费附加提成计算收费等方式。 3.3 时间限制：独占许可、排他许可时间原则上不得超过5年。 3.4 提成费用：采取独占许可、排他许可时，许可费用原则采用入门费加提成叠加计算的方式。入门费一项知识产权不得少于伍万元。具体提成标准参照2.2.3知识产权转让条款。 3.5 授权撤销：合同中应当约定有撤销条款。对于许可后五年内没有实施产业化的，学校有权无条件收回。 3.6 分许可禁止：合同应当约定禁止被许可人向