论新《公司法》对中小股东合法权益的保护（论文）_.docVIP

论新《公司法》对中小股东合法权益的保护（论文） 论新《公司法》对中小股东合法权益的保护（论文）在公司里，股东所持有的股权直接决定了股东对公司的控制程度和影响力，这也就导致了很多占有大量股权的股东往往实际控制着公司，而中小股东由于持有股权较少，不仅无法主张行使权力，甚至有时还要被大股东侵害权益。在这样的背景下，新《公司法》应运而生，它出台了一系列重要的制度和措施，对原《公司法》作出了不同程度的修改和完善，以此来最大程度保护各方利益，一方面，对大股东所能行使的权利进行了规范和合法限制，另一方面，又大大地保护了中小股东的利益，保障他们正常有效行使合法权益。一、中小股东合法权益保护的必要性在我国，股东权就是股东权利的简称，是指股东在出资的基础上享有法律保障的权利，并享有从公司获得经济利益参与公司经营管理和监督的权利，是一种民事权利，也是社员权的一种。（一）中小股东合法权益的保护是股东平等原则的要求。不管是形式上，还是实质上，都贯穿了股东平等原则，新《公司法》将股东平等原则表述为“同股同权，同股同利”原则，这种股东平等原则是公司法的基本原则，也是保障股东正常行失，那么中小股东的合法权益必然受到侵害，按照旧公司法，中小股东在通过法律途径争取自身利益时这种情况下很难得到采纳。此条款的确定，使大股东在做决定时不得不要考虑中小股东的意见和诉求，一旦上述情况发生，中小股东只需承担一小部分的举证责任，使中小股东的权益有了更好的保障。（二）从程序上加强对中小股东的保护。程序上的保护是对中小股东最有力的保障，公司章程上不再仅仅停留在形式上，而是可以真正发挥作用，公司设立时就是为了保障公平，约束和监督每个股东的行为，在内容上也与法律充分吻合，规范有力的流程使得大股东被扭曲放大的权利不再为所欲为，进一步维护了中小股东的合法权益。（三）增设累计投票的制度。新的公司法增加了累积投票制度，即股东所有者拥有对董事、监事的表决权，当推选董事、监事时，股东有权根据个人意愿选出董事、监事，削弱了控股股东表决权的力量，矫正“一股一票”表决制度的缺陷。通过这种局部集中的投票方法，能够增强中小股东在公司治理中的话语权。（四）增强中小股东的知情权。从当前公司内部权力形势来看，股东知情权的范围在随着股东权益的日益关注而进一步扩大，股东有权对公司运营情况、财务账簿等情况进行查阅。同时，股东具有复制权，这就意味着股东有权复制各类决议的材料和报告，知情权得到扩大。最后，扩大公司信息的内容，如公司应当定期向股东披露董事人员、监事人员和高级管理人员所获薪酬情况。（五）股东大会按期召开。为切实保证公司和股东的利益，股东大会不应无故拖延，股东大会的召开对公司未来的发展、急需解决问题提供一个合适的场合进行讨论，各方的共同意见以及各方利益的平衡在公司迅速发展的过程中及时作出调整。（六）实行回避制度。规定要求公司董事与所决议事项企业有关联的，不得行使表决权，应对关联交易最好的办法就是回避，虽然一定程度上对该股东的表决权有所限制，但从整体利益权衡利弊来看，利害关系人无表决权将更容易作出合理公平的决定。三、进一步完善新《公司法》对中小股东权益保护的建议新《公司法》对中小股东的保护具有极为重要的意义和作用，中小股东权益的法律法规保护是增加社会资本流通量的必然需要，是社会正义价值的侧面体现，也是公司内部平等原则的最好彰显，是市场经济 HYPERLINK /wen/151/301497.html 诚信运行的内在要求。但是，新公司法对中小股东权益的保护需要进一步完备和完善，具体措施表现在以下几点：（一）进一步完善表决回避制度。在公司股东大会和董事会里，表决权和回避权是股东的基本权益，只有做到进一步的完备和建立表决回避制度，避免控股股东利用不正当的关联交易从企业转移资源和利益，中小股东权益才能得到应有的保障，在今后的立法中，需要进一步完善这种制度，以达到预期的效果。（二）进一步完善股东诉讼制度。首先，完善股东诉求解散公司的制度，从公司解释方面进一步明确解散适用的具体条件，对经营管理发生严重困难的判断标准进行细化。其次，完善中小股东的间接诉讼与直接诉讼的制度，在赋予股东直接与间接诉讼的权利的同时对股东提起诉讼的资格进行限制，对提起诉讼的要件进行细化，并明确公司在诉讼中的具体法律地位。（三）进一步完善知情权。针对当前新公司法???保护中小股东知情权方面存在的问题，可以从三个方面对公司法进行完善。一是建立检查人选任请求权。即中小股东有正当理由怀疑公司在经营过程中违背公司章程、法律规定或损害中小股东利益时，可以向法院申请请求选任检查人调查公司的经营状况。二是对查阅公司账簿的主题资格进行明确规定，并明确查阅账簿过程中的边界。建议将查阅账簿的主题资格确定为持有一定比例股份的股东，其股