2009年购并企业专项说明(补充)11.3.docVIP

2009年中纺集团粮油公司购并压榨企业说明 2009年，全球金融危机继续蔓延，粮油公司面对错综复杂的内外经营环境和行业代理客户贸易违约风险剧增的系统风险，公司管理层经过集体决策，认为2009年是国内粮油加工行业洗牌重组的良好时机，在集团投委会及办公会批准下，完成了七家粮油加工企业的并购，这些企业分别处于珠三角（湛江、东莞）、华南（福建漳州）、西南（四川眉山）和东北（大连和沈阳）地区，初步完成了公司在全国范围内对粮油加工的战略布局，实现粮油年压榨能力500余万吨，年精炼能力近100万吨，菜籽年加工能力30万吨，实现了主业转型发展的重大突破。转型发展使集团在粮油行业影响力和市场竞争力大为提高，2009年11月集团被列入四家中央直属粮食企业之一，为集团积极履行社会责任、争取政策支持和行业话语权创造了有利条件。 ——七家企业购并方式 （1）通过市场公开竞拍取得股权（1家）：中纺粮油（湛江）有限公司70%股权； （2）通过新设立公司，市场公开竞拍取得全部有效资产（1家）：中纺粮油（湛江）工业有限公司全部资产（土地、建筑物、机器设备等资产）； 通过协议转让收购股权（5家）：中纺粮油（福建）有限公司、中纺粮油(沈阳)有限公司、中纺粮油(四川)有限公司、中纺粮油(东莞)有限公司、中纺粮油连王（大连）工业有限公司。 ——溢价原因说明 2009年我司收购的7家工厂，合计年末净资产为-53179万元，评估净资产为-11552万元，其固定资产（设备、房屋等）、无形资产（土地）评估值为97,589万元。 2009年并表商誉为50066万元。其中沈阳公司、福建公司、湛江有限三家公司商誉最大，合计为41963万元，占比83.82%。 其中中纺粮油(湛江)有限公司和中纺粮油（湛江）工业有限公司是以竞拍形式收购，价格为现场竞拍价；其他公司均为协议收购方式。 1、符合国家政策方向：从1996年到现在，国内粮油压榨行业格局经过三轮调整，对整个粮油压榨产业来讲，国内压榨企业承受了来自上游和下游所转嫁的压力，粮油加工行业进行行业调整和产业整合将不可避免，经过2004年、2008年两轮行业危机，国内大部分粮油加工企业被外资国际粮商收购殆尽，外资控制了中国粮油行业70%的有效压榨产能，外资通过上下游进行操纵，试图形成行业垄断，严重威胁着国家粮油行业安全。国内整个压榨行业面临严峻的局面，大部分民营企业由于资金和风险管理的劣势，经营困难，急需重组；为贯彻落实《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020）》、《国务院关于促进食用植物油产业健康发展保障供给安全的意见》、《外商投资产业指导目录（2007年修订）、《促进大豆加工业健康发展的指导意见》以及国家指导粮油加工业健康发展，保障粮油供给安全有关政策和法规，集团结合自身的战略部署，深入学习十七大会议精神和科学发展观，多次召开战略研讨会，重点研究了外资垄断国际大豆定价权、不断扩充在中国的大豆压榨产能及小包装食用油市场份额、严重威胁我国粮油产业安全等现状，同时考虑到国内大豆加工业产能过剩现状，集团确立了“并购与合作”的主业拓展方针，并就此进行了一系列并购工作。 2、“并购与合作”方式节约了投资成本和时间成本：粮油压榨工厂在行业内有相对固定的投资建设成本和建设时间周期，工厂建设从考察、立项、可研、审批、土建、购买设备，到最后建成工厂加工需要将近2-3年左右时间。按照我司控制产能18100吨/天，投资第一年参照当年固定设备投入10亿元，第二年设备投入5亿元计算，建成时间预计第三年进行投产，不计算人工费用等费用，光新建投入资金利息支出约为2亿元。 固定投入当年 固定投入累计 利息支出 第一年 10亿元 10亿元 0.5 亿元 第二年 5亿元 15亿元 0.75 亿元 第三年 　 15亿元 0.75 亿元 合计 15亿元 15亿元 2 亿元 资金贷款年利率：5% 收购时间 设计产能 投资金额 承债 按照比例承债 控股比例 按照比例投资 平均每吨投资成本 吨/日 （货币资金） 市场平均成本10 万/吨 沈阳 2009-9-21 4000 0.0001 43045 30132 70% 30132 10.76 大连 2009-8-31 1000 4093 5600 3360 60% 7453 9.69 四川 2009-10-31 1500 6500 6000 4200 70% 10700 8.33 福建 2009-11-4 3500 7000 14300 11440 80% 18440 6.09 湛江有限 2009-7-31 3600 17450 12625 8838 70% 26288 8.35 湛江工业 2009-11-6 3000 36897 　 0