并购重组案例分析与研讨.pptVIP

企业并购重组及案例分析;目录;并购重组的动因 1 获取战略机会 2 发挥协同效应 3 提高市场占有率 4 提高管理效率 5 发现资本市场错误定价 6 降低同业竞争带来的负面影响 7 合理避税 ;并购重组操作流程;二、企业重组的一般模式;（一）股权并购;股权并购操作方式;清华同方吸收合并鲁颖电子 清华同方通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华同方人民币普通股1500多万股的方式，以1:1.8的比例换取鲁颖电子全体股东持有的鲁颖电子全部股份，吸收合并鲁颖电子。 新潮实业吸收合并新牟股份 新潮实业（代码600777）则以1:3的折股比例向新牟股份定向增发6000多万股普通股，换取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。 ; 控制 控制 控股 负债 控股 负债 ;（三）资产并购;股权并购与资产并购的区别;实践中，上述两种并购方式都大量存在，结合其特性，两种并购方式各有优劣，下面试加以简要归纳。 1、股权并购 优势： 有效解决一些法律限制，获得进入特定行业的许可，逾越行业的限制。 可有效规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。 劣势： 主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如有负债、法律纠纷等等。由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初衷。;股权并购与资产并购的区别;（四）公司合并、分立（剥离）;（五）并购前后的资产重组; 在企业并购中并购公司与目标公司均应进行资产重组，以使并购总体成本最小并购后的整合成本最小。;（六）资产重组与关联交易;关联交易核心;关联交易认定; （1）关联公司的认定，公司与母公司、子公司、合营企业、联营企业以及与公司的大股东、董事、监事、高级行政管理人员或其亲属有关系的公司、受托单位等之间均构成关联关系 （2）关联人的认定，公司与公司大股东、董事、监事、高级行政管理人员、高级财务人员、财务顾问以及与以上人员的亲属、关系信托人、控制以上人员的人或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系。 （3）关联基金的认定，公司与各种形式的基金、退休金、公积金、雇员持股计划等和以上单位的高级管理人员及其亲属、受托单位等有控制或共同控制或重大影响关系均构成关联关系。 （4）一致行动人的认定，除上面提到的三种情况为关联关系外，将依据一项协议或协定或形成某种方式的默契积极合作通过获得公司股份取得或加强对公司的控制权的人。; 关联人亲属，包括： （1）父母； （2）配偶； （3）兄弟姐妹； （4）年满18 周岁的子女； （5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 （6）因与关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合前述关联关系的为潜在关联人。 ;关联交易分类;关联交易一般方法;关联交易中利益冲突的回避;三、企业并购重组涉及的法律法规;（一）组织结构操作层面;（二）股权操作层面;（三）资产重组及财务会计处理操作层面;（三）资产重组及财务会计处理操作层面;四、企业并购重组环境及案例;案例简要分析; 100% 19.04% 11.99% 68.97% 11.43% 39.18% 49.39% ;案例2 大众交通（原大众出租） 1999年6月28日，股东大会批准向上海大众科技创业（集团）