深圳美之高科技股份有限公司-中国证监会.DOC

深圳市美之高科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 华创证券有限责任公司： 现对你公司推荐的深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请发行人完整、准确披露发行人的历史沿革情况，历次增资或股权转让后的股权结构；补充说明发行人“其他股东”的具体情况，包括股东姓名、持股数量及持股比例；补充说明发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性；同次转让价格存在差异的原因及合理性；涉及股份支付的，请补充说明股份支付的会计处理情况，包括但不限于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等；自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；整体变更历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况，如未缴纳，是否导致控股股东及其他股东存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表明确意见。 根据招股说明书，发行人员工持股平台曾存在委托持股情形。（1）请保荐机构、发行人律师核查作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职情况、身份背景及近5年工作经历情况，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况。（2）请补充说明上述股权代持的清理过程是否真实、合法、有效，代持股东与被代持股东是否存在纠纷或争议，相关股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《首发管理办法》第十三条的规定。（3）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 根据招股说明书，黄华侨与蔡秀莹二人系夫妻关系，直接和间接合计控制公司83.50%股份，为公司的实际控制人，黄华侨先生之女黄佳茵女士直接持有公司4.49%股份。请保荐机构、发行人律师补充说明未将其黄佳茵认定为共同实际控制人的原因、理由及合理性，并发表明确意见。 根据招股说明书，发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（2）对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。 报告期内发行人存在关联方及关联交易情形。截至招股说明书签署日，美之尚正在办理企业工商登记注销手续。（1）请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方。（2）请发行人补充说明美之尚的具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据、是否存在因违反法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为；上述公司办理注销的原因及背景、目前的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内与发行人是否存在关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占比；是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。（3）请保荐机构、发行人律师及会计师进一步说明关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易）的必要性、合理性，并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素，进一步论证报告期内交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据。（4）请补充说明报告期内关联采购占关联方相应业务的比例。（5）请发行人补充披露报告期内和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。（6）请保荐机构、发行人律师补充披露发行