2016年4月事宜有关发行红股的指引上规则主板规则-HKEx.PDF

香港交易所指引信 HKEX-GL88-16 （2016 年4 月) 事宜 有關發行紅股的指引 上市規則 《主板規則》第2.03 、2.06 、8.20 及 13.64 條 《創業板規則》第2.06 、2.09 、11.30(2) 及 17.76 條 重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。若本 函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。有關《上市 規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。 I. 目的 1. 本函就聯交所處理上市公司發行紅股的方針提供指引 。 II. 相關《上市規則》條文 2. 《上市規則》第2.03 條規定： 「《上市規則》反映現時為市場接納的標準，並旨在確保投資者對市場具有信 心，尤其在下列幾方面： … (2) 證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行… 」 3. 《上市規則》第2.06 條規定： 「上市申請人是否適合上市，須視乎多項因素而定。上市申請人應了解到符合 “本交易所的上市規則”是不能確保其適合上市。本交易所保留酌情決定接納 或拒絕申請的權利，而於作出決定時，本交易所會特別考慮《上市規則》第 2.03 條所列的一般原則。 … 」 1 4. 《上市規則》第8.20 條規定： 「如再次發行某類已上市的證券，則須於發行前就該等再次發行的證券尋求上 市。 」 III. 指引 5. 紅股發行指上市公司向現有股東按其持股比例配發新股 （入賬列為繳足股份 ） ， 股款從上市公司儲備或溢利撥出1 。 6. 紅股發行是上市公司將股本證券上市的方法之一 。除須遵守 《上市規則》有關 此類發行的特定規定之外，上市公司亦須遵守《上市規則》的一般原則，確保 其以公平及有序的形式發行股份。上市公司應遵守以下指引 （並非涵蓋所有情 況 ）。 紅股發行的規模 2 7. 根據現行的交易安排 ，紅股發行的除權日期（除權日 ） 及紅股配發 日期（配發 日）有時間差距。前收市價會於除權日向下調整，但配發 日前並無紅股可作交 易結算，令除淨期間可供交易的股份數目縮減以及股價大幅波動。聯交所注意 到 ，若干上市公司大比例派送紅股時出現股價不尋常波動的情況 。 3 8. 一般而言，上市公司發行紅股的原因 是為了增加股份在市場上的流通性 。然而， 股份拆細亦可達到相同 目的 。紅股發行和股份拆細同樣可以增加已發行股數並 降低股價。 1 在 「無面值股份」制度下 ，如一家公司發行紅股 ，該等股份將不帶面值，意指該公司如以無代價方 式發行股份，不需要就此轉增資本金 ，除非其故意如此選擇（例如為將溢利資本化）。因此，公司 配發及發行紅股可以增加股本 ，也可以不增加股本 。 2 根據 T+2 交收周期，在緊貼記錄日期（如有截止過戶安排，則爲最後登記日期 ）之前的交易日 ， 股份將按不附紅股基準交易。股價將按派股比例在除權日向下調整。直至紅股發行之前 ，該公司股 東的部分持股權益將不能交易 。 3 香港證券及期貨事務監察委員會於 2016 年 3 月刊發的企業規管通訊提及 ，若公司描述紅股發行是 對股東的 「獎勵 」或是為了擴大公司資本基礎 ，該等陳述可能具誤導性或不準確 。 2 9. 上市公司有責任確保其紅股發行以公平及有序的形式進行。若大規模的紅股發 行有相當的可能性導致市場在除淨期間秩序紊亂 ，聯交所或不會授出上市批准。 在該等情況下，聯交所一般期望上市公司採取股份拆細 ，以避免紅股除權期間 出現交易秩序紊亂 。一般而言，如上市公司建議紅股發行佔現有已發行股份