关于出售不锈钢特钢事业部相关资产的议案-宝钢集团.PDFVIP

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2012-007 债券代码：126016 债券简称：08宝钢债 宝山钢铁股份有限公司 《关于出售不锈钢、特钢事业部相关 资产的议案》的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 一、一、股东大会议案内容简述股东大会议案内容简述 一一、、股东大会议案内容简述股东大会议案内容简述 2012年2月29日，宝钢股份公布了不锈钢、特钢业务出售的详 细方案 （详见宝山钢铁股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会 议资料 ）。公司拟向宝钢集团有限公司及其全资子公司上海宝钢不锈 钢公司和宝钢特钢公司售出不锈钢和特钢业务，以专注于最具竞争力 的碳钢业务，巩固并强化碳钢板材在国内市场的主导地位，致力于成 为全球最具竞争力的碳钢板材供应商，提升公司业绩表现，实现可持 续发展。 宝钢集团收购不锈钢和特钢业务后，十二五规划期间将根据上海 市吴淞地区城市规划定位的调整要求，开展实施不锈钢和特钢产业结 构调整。 为维护股东利益，保证本次交易的合理和公正，公司聘请德勤华 永会计师事务所有限公司对上述出售标的进行专项审计，聘请中资资 产评估有限公司及上海八达国瑞房地产土地估价有限公司对出售标 的进行评估，聘请中信证券股份有限公司对本次交易出具独立财务顾 问报告，聘请北京竞天公诚律师事务所对本次交易出具法律意见书。 根据审计评估结果，截至评估基准日出售标的经审计的总账面价 值3,734,668.36万元，总评估价值为 4,692,641.70万元，较账面价 值增加 957,973.34万元，评估增值率为 25.65%。 本次评估增值幅度较大，主要原因如下： 1.土地增值明显，其中：不锈钢事业部土地评估价值 577,993.02 万元，增值 444,969.07万元，特钢事业部土地评估价值 401,793.32 万元，增值 309,027.74万元；吴淞地块土地评估值合计约98亿元、 增值 75.4亿元，增值幅度为 3.34倍。 2.房屋建筑物增值：主要是由于近年来材料、人工和机械价格有 所提高，导致评估原值较账面原值增值，同时，评估采用的经济耐用 证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2012-007 债券代码：126016 债券简称：08宝钢债 年限长于财务采用的折旧年限，导致评估净值增值； 3.固定资产增减值：主要减值因素为自 2009 年 1 月 1 日起，购 进或自建固定资产发生的进项税从销项税中抵扣导致固定资产原值 减少，同时物价上涨、经济耐用年限长于折旧年限则是评估增值的主 要原因； 4.长期股权投资：主要是宝钢股份持有的宁波宝新股权增值 37,935.79万元，主要是宁波宝新的土地使用权和房屋建筑物增值。 本次交易价格=基准价格+对价调整数*出让比例 本次交易的基准价格以中资资产评估有限公司出具的评估报告 为依据，在评估价格基础上，不锈钢事业部评估基准日的总资产评估 值 265.29 亿元减去经营性负债 9 亿元；特钢事业部评估基准日的总 资产评估值 174.91亿元减去经营性负债 8.35亿元，得到调整后的基 准价格 451.92 亿元。其中： 1.受让方一次性支付及承担债务，公司获得现金 226.92亿元； 2.受让方采用分期付款方式支付 225 亿元，上述两项合计支付 451.92亿元。 分期付款额按 5年等额支付，从2013年开始至 2017年于每年 4 月1日支付本息，分期付款利息按一年期贷款基准利率下浮 10%计算 (目前分期付款利息为 5.904%, 可参考一年期定期存款利率为 3.5%）。 本次交易完成后，宝钢股份将剥离特钢和不锈钢业务，初步预计 公司钢产量将从 2600万吨左右下降至 2200万吨左右。同时，本次交 易完成后，公司将专注于碳钢业务，进一步巩固并强化在优质碳钢扁 平材领域的领先地位。 在