南京邦禾生态肥业股份有限公司公开转让说明书申报稿.PDF

南京邦禾生态肥业股份有限公司 NanjingBackerEcologicalFertilizerCo.,Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商    开源证券股份有限公司  二零一六年十一月 南京邦禾生态肥业股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 南京邦禾生态肥业股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 重大事项提示 一、气候变化的不确定性风险 气候变化的不确定性对我国这样的农业生产大国影响很大，极端天气的出 现会直接或通过引发病害和虫害等间接影响农作物生长与产量，进而影响农户 采购与施用肥料的积极性，从而给肥料生产企业的生产、销售带来一定的挑 战。近年来，我国部分地区极端天气与自然灾害时有发生，气候变化的不确定 性对农业生产计划的影响，给肥料制造企业带来了生产经营上的挑战与风险。 针对上述风险，公司会根据历史上发生极端天气时的肥料市场需求趋势， 合理预估客户用肥量。公司未来将不断提高生产能力，扩大产能，有利于满足 极端天气或自然灾害后肥料市场的短期爆发性需求。 二、关联交易的风险 2015 年 8 月 21 日，公司与武鸣县红鹰肥业有限公司投资设立控股子公司邦 禾红鹰，武鸣县红鹰肥业有限公司持有邦禾红鹰 47.50% 的股权，自此武鸣县红 鹰肥业有限公司成为公司关联方。报告期内公司与武鸣县红鹰肥业有限公司发 生的关联采购为采购原材料用于生产、采购产成品直接对外销售、委托其代加 工支付加工费。2014 年度、2015 年度、2016 年 1-7 月关联采购金额占各期总采 购额的比例分别为 77.64%、56.27%、60.47%，各期交易金额占比相对较高，公 司存在对关联方较为依赖的经营风险。如果关联方的生产经营情况发生重大不 利变化，将有可能影响公司的经营状况。 针对上述风险，股份公司成立后，公司在《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》中对关联交易进行了相关规定，并制定了《关联交易 决策制度》，对关联交易和关联人的认定、关联交易的回避与表决、关联交易的 决策权限、关联交易的审议程序与披露等作出了较为详细的规定。此外，公司 目前正积极开发新客户，扩大公司的产品构成，以赢得更多的客户资源，减小 关联交易占比。