和而泰：董事会议事规则（2012年3月）.pptVIP

* 深圳和而泰智能控制股份有限公司 董事会议事规则 二○一二年三月 第一条 第二条 第三条 第四条 （一） （五） 深圳和而泰智能控制股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 为明确深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有 序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)等相关法律、行政法规、规范性文件和《深圳和而 泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《深圳和 而泰智能控制股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托， 负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召 集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第二章 董 事 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任 董事： 具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形之一 者； （二） （三） （四） （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事； 最近三年内受到证券交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司股东大会解除其职务。 2 第五条 （一） （二） （三） （四） （六） 深圳和而泰智能控制股份有限公司 董事会议事规则 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理 人员职务的董事，合计不得超过董事总人数的二分之一。 第六条 （五） 董事按照下列程序选举： 董事候选人由现任董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三 以上股份的股东以书面方式提出。监事会提名新的董事候选人时， 应将经其审核符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的 被提名人提交董事会；单独或合并持有公司已发行股份总数百分之 三以上的股东提名新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候 选人必备资料提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，通过审核后 的被提名人，由董事会提交股东大会选举； 董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数 不超过半数； 公司在股东大会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料， 保证股东在投票前对候选人有足够的了解； 董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实 履行董事职责； 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议； 股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决，实行 累积投票制的除外； 3 （七） （八） 第七条 第八条 （三） （四） （五） 深圳和而泰智能控制股份有限公司 董事会议事规则 股东大会选举董事可以实行累积投票制，具体办法见《累积投票实 施细则》的规定； 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的 规定执行。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表 大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、 违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他 董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会职 务，切实履行董事应履行的各项职责。 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行职 责，维护公司利益