西陇化工：对外担保管理制度（2011年6月）.pptVIP

* 西陇化工股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 前言 第一条 为保证西陇化工股份有限公司（以下简称公司）对外担保管理，规范公司担保 行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 （以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《西 陇化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债 务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担 保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称子公司），子公司发生对外担保， 按照本制度执行。 第四条 子公司对外担保应当报公司财务中心和董事会秘书办公室审核，按照公司章程 及本制度规定的权限分别报公司董事会、股东大会批准,同时应当在做出决议或决定的当天 书面通知公司董事会秘书办公室履行相关信息披露义务。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 除公司对子公司提供的担保、子公司对公司提供的担保外，公司及子公司对外 担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执 行性。 第二章 对外担保的决策权限 第七条 对外担保事项必须由公司董事会或股东大会审议。 第八条 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。 董事会有权对本制度十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。 第九条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通 过后方可提交股东大会进行审议。 第十条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数 以上表决通过。 第十一条 下列对外担保须经股东大会审批： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50% 以后提供 的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。 第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序 第十三条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和 风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景； （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效； （五）公司对其具有控制能力。 第十四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： （一）财务中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人 提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制； （二）董事会秘书办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会 的审批程序。 第十五条 公司对外担保申请由财务中心统一负责受理，被担保人应当至少提前 30 个 工作日向财务中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第十六条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不 限于： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部认为必需提交的其他资料。 第十七条 财务中心在受理被担保人的申请后，应