上海汽车集团股份有限公司董事会提名薪酬与考核-SAICMotor.PDFVIP

上海汽车集团股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则 （2007 年8 月17 日公司三届三十二次董事会会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理 人员的提名、考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）及其它有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”） 是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 委员会应由独立董事和外部董事组成，委员会成员不 少于三名，其中独立董事应占多数。 第四条 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员 担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员会成员内直接 选举产生。 第六条 委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。 第七条 公司人力资源部门是委员会的日常工作机构，为委员 会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事 会办公室为委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组 织等事宜。 第三章 职责权限 第八条 委员会的主要职责权限为： （一）根据公司的经营活动、资产规模和股权结构对董事会的 规模和构成向董事会提出建议； （二）制订董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事 会提出建议； （三）负责搜寻董事和高级管理人员的合格人选； （四）对董事和高级管理人员的人选进行资格审查并提出建议； （五）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要 性，制订薪酬政策、计划或方案以及考核标准和程序； （六）审查董事和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行 绩效考核； （七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （八）董事会授权的其他事宜。 第九条 委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意 后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划， 除法律法规规定须经股东大会批准的之外，其他方案报董事会批准。 第十条 公司管理层应为委员会履行职责提供有利条件，如有 必要，委员会可以要求包括公司总裁在内的高级管理人员直接报告工 作或接受工作质询。 第四章 议事程序 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新 董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料； （二）委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市 场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、工作经历、专业特长、 主要业绩、兼职等情况,形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高 级管理人员人选； （五）举行委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件, 对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月, 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十二条 公司人力资源部门负责提供以下材料，供委员会参 考： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标 的完成情况； （四）董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营 绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配方案和分配方式的有关测 算依据。