[司法考试]2005新公司法中有限责任公司和股份有限公司比较.docVIP

2005新公司法中有限责任公司和股份有限公司比较 有限责任公司 ??????????????股份有限公司 股东人数 2-50个股东出资设立(人合公司) 2-200个发起人,其中须有半数以上发起人在中国境内有住所(资合公司) 最低注册资本 最低限额3万元,一人有限公司最低10万元,（1次足额缴足）法律、行政法规对最低资本有较高规定的，从其规定。 最低限额为500万元 首次出资额及缴付期限 首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足。 全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足，在缴足前，不得向他人募集股份。 货币出资的最低限额 不得低于有限责任公司注册资本的30％。 不得低于股份有限公司注册资本的30％；以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，法律法规另有规定的，从其规定 创立大会的召开时间及其他事项 发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开创立大会，召开15日前将会议日期通知认股认或予以公告，应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 当公司成立后，非货币财产实际价额低于公司章程所定价额 应当由交付出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任 应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任 股东会的召开时间 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外 应当每年召开1次，特殊2个月内召开(6种情形)。会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 股东会所议事项的签名 股东会应当对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存 股东会关于作出会议决议的规定 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外；股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东所持每一股有一表决权，但公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会人数及任期和会议表决 人数为3－13人，股东人数较少或规模较小的有限公司，可以不设董事会；每届3年，连选可以连任；董事会决议的表决实行一人一票 人数为5－19人，每届任期3年，连选可以连任。 董事会决议的表决，实行一人一票 监事会的人员组成及任期 成员不得少于三人（董事、高级管理人员不得兼任监事），股东人数较少或规模较小的有限公司可以设1－2名监事，不设监事会；监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表比例不得低于1/3，任期3年，连选可以连任。 成员不得少于三人（董事、高级管理人员不得兼任监事），监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定；每届任期3年，连选可以连任。 特殊形态的公司 1、一人有限责任公司a．一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司。 ?? b.一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。 2、国有独资公司 a.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 1、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上多数通过。 2、上市公司设独立董事。 3、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 特殊形态的公司 ??b.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权。 c.经国有资产监督管理机构同意，董