山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书草案.PDF

山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案） 上市公司：山西安泰集团股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 证券简称：安泰集团 证券代码：600408 山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 （草案） 交易对方名称 交易对方住所 山西新泰钢铁有限公司 山西省晋中市介休市义安镇安泰工业区 独立财务顾问 二〇一五年八月 1-1-1 山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案） 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。 三、审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 四、本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 1-1-2 山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案） 交易对方承诺 本次交易中重大资产置换的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息， 保证并承诺： 保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 1-1-3 山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相 同含义。 一、本次交易概述 根据上市公司与交易对方新泰钢铁签订的《资产置换协议》，上市公司本次 重大资产置换暨关联交易方案如下： （一）资产置换 上市公司拟将其持有的安泰冶炼 51%股权作为置出资产，与新泰钢铁持有 的安泰型钢100%股权进行置换。根据京都中新出具的京都中新评报字【2015 】 第0146 号《安泰冶炼评估报告》，截至评估基准日2015 年6 月30 日，安泰冶炼 净资产评估值为76,238.00 万元，对应拟置出资产（安泰冶炼51%股权）评估值 为38,881.38 万元；根据京都中新评报字【2015 】第0145 号《安泰型钢评估报告》， 截至评估基准日2015 年6 月30 日，拟置入资产（安泰型钢100%股权）净资产 评估值139,980.48 万元。经交易双方协商确定，拟置出资产（安泰冶炼51%股权） 最终交易作价为38,881.38 万元；拟置入资产（安泰型钢100%股权）最终交易作 价139,980.48 万元。 （二）差额以上市公司对交易对方的其他应收款作为对价进行支付 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，即101,099.1 万元，以上