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北京市万商天勤律师事务所关于天立环保工程股份有限公司首次公开发行A 股股票并在创业板上市的法律意见书　　二零一零年三月　　释 义　　本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：　　本所、我们 指 北京市万商天勤律师事务所　　发行人、公司 指 天立环保工程股份有限公司　　A 股 指 境内上市内资股　　元、万元 指 人民币元、万元　　本次发行及上市 指 发行人首次公开发行A 股股票并在创业板上市　　2008年9 月设立发行人的王利品、王树根等12位自然发起人 指 人王利品、王树根等12位发起人于2008年9 月18 日签《发起人协议》 指 订的《关于设立天立环保工程股份有限公司的发起人协议》　　保荐人 指 西南证券股份有限公司利安达会计师事务所 指前身为利安达信隆会计师事务所有限责任公司　　中发国际 指 中发国际资产评估有限公司　　发行人前身，北京埃肯天立节能环保工程技术有限公天立有限公司 浙江天立环保工程有限公司，原名诸暨市天立环保工有限公司博广热能 指 石家庄博广热能科技有限公司世通华鼎 指 北京世通华鼎投资管理中心(有限合伙)诸暨分公司 指 天立环保工程股份有限公司诸暨分公司北京研发中心 指 天立环保工程股份有限公司北京科技研发中心天立节能炉窑公司 指 丹江口市天立节能炉窑有限公司格瑞嘉德 指 北京格瑞嘉德投资管理有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会北京市工商局 指 北京市工商行政管理局经发行人2009年度第五次临时股东大会审议通过，按《公司法》、《上市公司章程指引》(2006年修订)及其《章程》(草案) 指 他有关规定制订的《章程》(草案)，该《章程》(草案)在本次发行及上市成功并报工商行政管理部门备案后生效北京市万商天勤律师事务所关于天立环保工程股份有限公司首次公开发行A 股股票并在创业板上市的法律意见书致：天立环保工程股份有限公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会的其他有关规定，本所与发行人签订了关于本次发行及上市的《律师服务合同》，本所受发行人委托，作为发行人本次发行及上市的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。律师声明本所律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具法律意见。发行人保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查验证，并据此出具法律意见。　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依　发行人律师的意见 法律意见书赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。　　本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行及上市相关事宜的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，本所律师并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律师愿承担相应的法律责任。 　本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。　　本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。　　本所律师同意发行人在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告中的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。　　本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：　　正 文　　一、本次公开发行股票并上市的批准和授权　　发行人于2009 年8 月8 日召开2009年度第五次临时股东大会，审议通过了　　《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，对本次公开发行股票并上市作出了批准和授权。　　本所律师认为，发行人2009年度第五次临时股东大会的召开符合法定程序。发行人2009 年