中山公用：对外担保管理制度（2012年8月）.pptVIP

* ） 、 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中山公用事业集团股份有限公司（下简称“公 司” 对外担保行为，严格控制对外担保产生的经营风险，保护公司、 全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据中华人民共和国《公 司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和公司《章程》， 特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以 第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供的担保，即当债务 人不履行债务时，由公司按照合同约定履行清偿债务或承担责任的 行为。本制度规定的“担保”包括公司对控股子公司提供的担保、 公司控股子公司对外提供的担保以及公司的其他对外担保，参股公 司的对外担保可参照本制度执行。 第三条 公司对外担保遵循的原则： （一）合法合规原则：严格执行《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和《公司 章程》，实施担保行为。对境外企业进行担保的，应当遵守外汇管理 1 规定，并关注被担保人所在国家的政治、经济、法律等因素。 （二）互利原则：被担保人及对外担保事项与公司利益相关。 （三）审慎原则：认真核实、分析被担保人经营状况、偿还能 力及信用状况，谨慎决策担保事项。公司对控股子公司之外的其他 公司提供的担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具 有实际承担能力且反担保具有可执行性。 （四）及时披露原则：应按照相关法律法规的有关规定及时披 露担保信息。 （五）统一管理、集中控制原则：公司对外担保由公司统一管 理，未经公司董事会或者股东大会批准，公司及控股子公司不得对 外提供担保，不得相互提供担保。 第二章 对外担保审批权限 第四条 公司一切对外担保行为必须经董事会或股东大会审 议。 公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承 担较大赔偿责任的； （五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能 及时足额交纳担保费用的。 2 第五条 下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须经股东 大会审批通过方可实行： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内对外担保金额达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内对外担保金额达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议前款第（二）项担保事宜时，应经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时，该利害关系股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与表 决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过方可实 行。 第六条 由董事会审议的对外担保，必须经出席董事会的三分 之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上表决同意。 第三章 对外担保审核程序 第七条 公司财务部门为公司对外担保的职能部门，统一负责 3 对外担保的申请受理。被担保人应提前向公司财务部门提交担保申 请报告及附件（财务部门可依据本制度制定统一的担保申请报告模 板），担保申请报告应包括以下内容： （一）被担保人基本情况、经营情况分析（包括其资产负债状 况与偿债能力分析）； （二）主债务状况说明； （三）担保类型及担保期限、担保的借款用途及预期经济效果； （四）担保协议的主要条款（含违约责任）； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及还款能力分析； （六）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（公 司为控股子公司提供的担保可免予提供反担保方案）； （七）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等其他必要 说明。 第八条 被担保人还须同步提交与担保相关的书面资料,包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人经审计的上一年度及最近一期财务