河南西峡汽车水泵股份有限公司关于计提部分商誉减值准备的公告.PDF

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2016-013 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 关于计提部分商誉减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 公司于2016年2月24 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于计提 部分商誉减值准备的议案》，现根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘 录第10号:计提资产减值准备》的规定,现将相关情况公告如下： 一、本次计提部分商誉减值准备情况概述 2012年6月26日，公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于收购重 庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》，同意公司使用超募资金7,000万元、 自有资金1,733.35万元，共计8,733.35万元收购唐德强、陈新明、江万里等40人持有 的江利圣特84.79%的股权 （后公司股权比例为80.91%）。合并完成后重庆江利圣特机 械制造有限责任公司更名为重庆飞龙江利汽车部件有限公司（简称重庆飞龙）。在合 并日，公司将购买股权支付的合并成本8,733.35万元与应享有重庆飞龙可辨认净资产 公允价值份额6,210.86万元之间的差额2,522.49万元确认为商誉。 商誉的减值测试方法为：将重庆飞龙2015年12月31日所有资产认定为一个资产 组，来判断与商誉相关的资产组是否存在减值迹象。采用收益法对重庆飞龙整个资产 组预计未来现金流量的现值进行估计,首先根据公司以往获利能力及营运资金情况估 计公司资产的未来获利能力、净现金流量；其次,按照收益额与折现率口径一致的原 则，考虑到本次评估收益额口径为企业自由净现金流量，则折现率选取加权平均资本 成本（WACC）,经计算加权平均资本成本为11.49%故折现率按照11.49%估计出截止2015 年12月31日公司整体资产价值，进而计算出股东全部权益价值，股东全部权益价值= 整体资产价值-有息债务。再次，比较包含商誉的整个资产组的可收回金额与其账面 价值的大小，可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确 认。通过上述方法测算出该资产组预计未来现金流量的现值为92,347,597.27元。 北京亚太联华资产评估有限公司运用“收益法”的评估方法对重庆飞龙江利汽车 部件有限公司的全部权益进行评估，确认评估基准日2015年12月31日重庆飞龙江利汽 车部件有限公司全部权益市场价值为9,233.6万元并于2016年2月16日出具编号为亚 评报字【2016】35号评估报告。由此确定该资产组的公允价值扣除处置费用为9,233.6 万元。 根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行 确认的原则确定该资产组的可收回金额为92,347,597.27元。截止2015年12月31日该 资产组的账面价值为116,669,584.85元，与前述可收回金额92,347,597.27元相差 24,321,987.58元，本公司持股比例为80.91%，故对商誉计提减值准备19,678,920.15 元。 二、本次计提商誉减值准备对公司的影响 本次计提商誉减值准备计入公司2015年度损益,使2015年归属于母公司的净利 润减少1,967.89万元。本次减值计提根据《企业会计准则》等相关规定，结合重庆飞 龙公司三年来的实际经营情况和资产现状，减值后可以更加客观、公正地反映公司财 务状况和资产价值，进一步夯实了公司资产，有助于公司更快更稳的持续发展。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定，本次计提商誉减值准 备事项无需提交股东大会审议。 三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明 公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能公允地反映公 司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。 四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见 公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和 公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后,能够更加公允地 反映公司的财务状况,同意本次计提商誉减值准备。 五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见 经审核，监事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计 提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚