博彦科技股份有限公司2013独立董事述职报告.PDFVIP

博彦科技股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告 本人陶伟，作为博彦科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规 定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公 司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2013年度履行独立 董事职责情况总结如下： 一、2013年度出席会议情况 本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极 参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下： （一）出席董事会会议情况 1、本年度公司共召开11次董事会，均亲自出席并对出席的董事会会议审议 的所有议案投赞成票。 2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。 3、年内本人未对公司任何事项提出异议。 （二）出席股东大会会议情况 2013年度，公司召开了3次股东大会及临时股东大会，本人均亲自出席。 二、发表独立意见情况 根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规 定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。 （一）2013年1月30日，对公司第一届董事会第十四次临时会议审议的关于 子公司2013年开展远期结售汇业务的议案发表独立意见 经审议，我们认为：北方新宇开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不 是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为 手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一 定的必要性；公司已制定了《博彦科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》， 并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行；同时，公司及 子公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。 公司及子公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法律法规规范性文件规定 以及公司相关制度的规定，本项议案需经公司董事会审议，并按相关规定程序履 行。 （二）2013年4月8 日，对公司第一届董事会第六次会议的议案发表独立意 见： 1、关于《博彦科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》的独 立意见 我们针对公司向董事会提交的《公司2012 年度内部控制自我评价报告》和 中汇会计师事务所有限公司出具的《内部控制鉴证报告》与公司经营管理层及有 关部门进行交流、查阅公司的管理制度后认为：2012 年，公司对照《公司法》、 《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》的要求，制定和完善了一系列内部控制制度，公司建立健全内控 制度的程序符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制自我评价 符合公司内部控制的实际情况，内控机制完整、合理、有效。同意公司2012 年 度内部控制自我评价报告。 2、关于公司当期对外担保情况，以及执行《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况的独立意见 我们根据《公司法》第16 条、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56条）、《深圳证券交易所股票上市规则》第九 章、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关制度，独立董 事对博彦科技股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的了解和调查，包括详 细阅读分析中介机构为公司出具的《2012 年度审计报告》等及对公司有关职能 部分的调查了解，我们认为： （1）2012 年度，公司严格遵守《上市规则》的有关规定，公司及控股子公 司不存在向控股股东及其关联方提供担保的违规情况，亦未对控股公司及控股子 公司以外的任何公司进行担保。（2）公司建立了完善的对外担保风险控制制度。 (3)公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。(4)公司能 严格遵守相关法律法规的有关规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利 益。 3、关于2012 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见 经审议，我们认为：