吉电股份：独立董事关于公司与中电投集团公司及白山热电通化热电发生关联交易的专项意见 201002-06.pdfVIP

吉林电力股份有限公司独立董事 关于公司与中电投集团公司及白山热电 通化热电发生关联交易的专项意见 2010年2月5 日，在公司三楼第二会议室召开了公司第五届董事会 第十六次会议，会议审议了《公司与中电投团公司办理票据业务的议 案》和《关于公司接受白山、通化热电公司委托贷款的议案》。根据 中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”） 和《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关 规定，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）之独立 董事，对公司此项关联交易，在公司第五届董事会十六次会议会前收 到了该事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇 报，并出具了《吉林电力股份有限公司独立董事关于公司与中电投集 团公司及白山热电、通化热电发生关联交易的事前认可意见》。现就 董事会审议该项议案的情况，发表如下专项意见。 独立董事认为： 一、关联交易事项的内容 （一）公司与中电投集团公司办理票据业务的事项 公司根据需要自愿向中电投集团提出申请，委托中电投集团代为 公司开具商业承兑汇票，公司以此作为对外支付工具。票据承兑期限 1 届满时，公司将相应款项支付给中电投集团，由中电投集团承兑付款。 预计公司每一年度向中电投集团申请开具票据最高余额不超过40亿 元人民币。 （二）公司接受白山热电、通化热电公司发生委托贷款的事项 1、白山热电 为了提高吉电股份系统内使用效率，降低财务费用，充分利用参 股公司白山热电有限公司（以下简称“白山热电”）的资金，会议同 意公司通过中电投财务有限公司委贷方式，向白山热电借款26,000万 元。用于公司新项目建设，贷款期限为半年、利率为半年期基准利率 下浮10%。 2 、通化热电 为了提高吉电股份系统内使用效率，降低财务费用，充分利用参 股公司通化热电有限公司（以下简称“通化热电”）的资金，会议同 意公司通过中电投财务有限公司委贷方式，向通化热电借款3,500万 元。用于公司新项目建设，贷款期限为半年、利率为半年期基准利率 下浮10%。 二、通过对上述关联交易的审议，独立董事认为 1、程序合法性 公司董事会于2010年2月5 日，在吉林电力股份有限公司三楼第二 会议室召开了公司第五届董事会第十六次会议，本次会议应到9人， 实到9人。会议审议通过了《关于公司与中电投集团公司办理票据业 务的议案》和《关于公司接受白山、通化热电公司委托贷款的议案》， 2 并形成会议决议。 根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议《公 司与中电投集团公司办理票据业务的议案》时，关联董事原钢先生、 程志光先生履行了回避义务，与会的非关联董事一致同意该项议案； 在审议《关于公司接受白山、通化热电公司委托贷款的议案》时，关 联董事原钢先生、韩连富先生、安涛先生和陈立杰先生履行了回避义 务，与会的非关联董事一致同意该项议案。本次董事会召开符合法律 程序，董事会决议有效。 2 、交易的必要性 （1 ）2010 年煤炭市场价格仍处高位运行，公司经营压力较大， 同时随着公司新建项目陆续建设，项目资金需求不断增加，使得公司 资金融资压力较大。为保证生产、基建的正常运行，公司需要不断拓 宽融资渠道，在自身信用不足的前提下，通过委托实际控制人中电投 集团，申请开具商业承兑汇票作为对外支付工具，充分利用中电投集 团在银行的信用额度，有效降低了公司财务费用和合理控制了新建项 目工程造价。 （2 ）截止2009 年 12 月份，公司基本建设进入全面建设阶段， 目前各项目进展顺利，现公司银行借款为 40.3 亿元，其中短期借款 为 30.3 亿元，全部为信用借款。12 月份短期借款合同不断到期，为 保证我公司在银行良好的信用等级，并满足公司基建资金需求，需增 加银行借款来解决现金缺口的问题。 3、关联交易的影响 3 （1 ）中电投集团为公司开具票据，可