建新矿业股份有限责任公司要约收购报告书.PDF

建新矿业股份有限责任公司 要约收购报告书 上市公司名称：建新矿业股份有限责任公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：建新矿业 股票代码：000688 收购人名称：浙江国城控股有限公司 住所：浙江省丽水市莲都区城北街368 号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2 通讯地址：浙江省丽水市莲都区城北街368 号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2 收购方财务顾问： 签署日期：二〇一八年二月 1 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或 简称具有相同的含义。 1、本次要约收购的收购人为国城控股，国城控股作为重整方参与建新集团 破产重整，拟取得建新集团多数股权，从而间接控制建新矿业466,139,241 股的 股份（占建新矿业总股本的40.99% ）。本次要约收购前，国城控股未持有建新矿 业股份。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，收购人应当向除建新集团 外的建新矿业所有股东发出收购其所持有的全部无限售流通股的要约。 2 、2018 年2 月6 日，收购人与北京赛德万方投资有限责任公司及北京智尚 劢合投资有限公司分别签署了 《预先接受要约收购的协议》，赛德万方持有的 301,508,345 股建新矿业股票 （占建新矿业总股本的26.51% ）及智尚劢合持有的 73,538,620 股建新矿业股票 （占建新矿业总股本的6.47% ）将不可撤销地用于接 受要约。公司已经建立了关联交易回避表决制度和独立董事制度以保护中小股东 利益，并对关联交易事项执行严格的决策程序，降低了大股东控制风险。但是存 在未来实际控制人利用控制权，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事 安排等方面进行实质影响，并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险。 3、基于要约价格为 9.77 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 6,557,191,706.81 元；根据 《民事裁定书》【（2016 ）甘12 民破字01-10 号】、《甘 肃建新实业集团有限公司重整计划（草案）》及《甘肃建新实业集团有限公司重 整计划（草案）修正案》，国城控股作为重整方接受法院裁决所需支付资金合计 需要50 亿元，其中42.5 亿应于裁定日后5 个月内支付用于向债权人清偿债务及 《破产法》规定的各项重整费用及共益债务，7.5 亿应于2 年重整期间内根据建 新集团子公司生产经营需要分批投入。 截至本报告书出具日，国城控股实收资本 40.4 亿元，国城控股已取得浙商 产融不高于人民币25 亿元的资金支持的函。银帝集团、宝信投资、耀莱投资已 分别做出承诺，若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口，在国城控股 2 董事会提出增资扩股请求的情况下，有意通过增资扩股的方式，为国城控股提供 资金支持，最高分别不超过5 亿元、7 亿元、9 亿元。同时，国城控股正在向金 融机构商谈不超过人民币25 亿元的并购贷款，该笔贷款正在审批过程中。若上 述增资承诺不能按约定履行、上述并购贷款不能按时获批、且其他融资渠道不能 按时跟进的情况下，则国城控股执行法院裁定及履行本次要约收购仍具有一定资 金缺口。提醒广大投资者注意以上风险。 4 、收购人在本次要约收购时所需资金大部分通过借款筹集，虽然收购人承 诺在未来 12 个月内不减持建新矿业股票，但由于其未来还款压力较大，因此存 在 12 个月后其通过集中竞价、大宗交易等法律法规允许的方式，主动或被动减 持持有的建新矿业股票的风险，以及存在股票减持影响到上市公司控制权稳定性 的风险。此外，吴城入股国城控股时的资金大部分亦通过借款所筹，还款压力可 能影响其对国城控股的控制权，进而导致其对上市公司的控制权存在不稳定的风 险。 5、由于建新集团下属企业繁多，业务分散且经营业绩不良，部分企业仍处 于停产和半停产状态，破产重整前的管理和运营上存在严重问题。本次重整完成 后实际控制人吴城计划利用本次破产重整的机会对建新集团进行内部梳理和调 整，优化生产流程和管理结构，以期能够充分利用好建新集团的优质矿产储备， 摆脱财务困境且逐步盈利，实现长期稳定发展。但鉴于建新集团