[教育]国际投资学第六章.ppt

第六章 跨国并购 第一节 跨国并购概述 一、跨国并购的定义 1.并购包括兼并和收购两层含义. 兼并指两个或两个以上的企业按照某种协议联合组成一个企业的产权交易行为. 收购指一企业以某种条件获得另一企业的大部分产权,从而处于控制地位的产权交易行为. 跨国并购指跨国公司等投资主体通过一定的程序和渠道,取得东道国某现有企业全部或部分资产所有权的投资行为. 跨国并购主要指跨国收购而不是跨国兼并. 三、跨国并购特点 跨国并购的优点包括:市场进入方便灵活,资产获得迅速;获得廉价资产;容易得到当地融资;获得被收购企业的市场份额,减少竞争;利用适合当地市场原有的管理制度和管理人员;便于企业扩大经营规模,实现多元化经营. 跨国并购的障碍及问题:东道国的限制;原有契约及传统关系的束缚;价值评估困难;企业规模和选址上的制约;失败率较高. 四、跨国并购类型 1、横向并购:即水平式并购,指两个或两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购.其目的通常是扩大世界市场份额或增加企业的国际竞争力或垄断实力; 2、纵向并购:即垂直式并购,指两个以上国家生产相同或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购.其目的通常是低价扩大原材料供应或扩大产品销路,组织专业化生产和实现产销一体化. 3、混合并购:即复合并购,指两个或两个以上国家不同行业的企业之间的并购.该方式与跨国公司的全球发展战略和多元化经营战略密切联系在一起. 4、部分并购:即参与股份,指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为.包括对企业部分实物资产进行并购,将产权划分为若干份等额价值进行产权交易,将经营权划分为几个部分进行产权转让;  5、整体并购:即全部并购,指收购企业取得被收购企业的全部资产所有权. 6、直接并购:即友好接管,指收购公司直接向目标公司提出拥有所有权的要求. 如果收购公司提出部分所有权要求,目标公司就可能允许收购公司取得增发的新股;如果收购公司提出的是全部所有权要求,则双方可在共同利益基础上磋商所有权转让的条件和形式. 7、间接并购:指收购公司并不向目标公司直接提出收购的要求,而是通过在市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股,取得目标公司控制权的行为. 8、要约收购:并购公司通过证券交易所的证券交易,持有上市公司已发行股份的30%时,依法向该公司所有股东公开发出收购要约,按符合法律的价格以货币付款方式购买股票,获取目标公司股权的收购方式. 9、协议收购:并购公司不通过证券交易所,直接与目标公司取得联系,通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式。 10、杠杆收购：收购公司投资设立一家直接收购公司，该公司以其资本及未来买下的目标企业的资产和收益为担保进行举债，以借贷的资本获得目标公司的股权或资产，完成对目标企业的收购，并用目标公司的现金流量偿还负债。 11、管理层收购：一个企业的管理层人员通过大举借债或与外界金融机构合作，收购一家企业的行为。 12、联合收购：两个或两个以上的收购人事先就各自取得目标企业的一部分以及所承担的收购费用达成协议而后进行的收购行为。  4. 跨国并购的融资方式 现金收购，不涉及发行新股票或新债权的企业收购。一种是并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资产，使被并购方除现金外没有持续经营的物质基础；一种是并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股权，一旦拥有其大部分或全部股本，目标公司就被并购。 股票替换，并购公司增加发行本公司股票，以新发行的股票替换被收购公司原有股票，完成对目标公司的收购。包括以股权换股权，以股权换资产两种情况。 债券互换，增发并购公司的债券，用于代替目标公司的债券，使目标公司的债权转换到并购公司。 承担债权债务，在目标公司资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。  5.国际并购动因 （1）企业增长或发展的需要 （2）技术因素 （3）产品优势与产品差异 （4）政府的政策 （5）汇率因素 （6）政治经济稳定性 （7）劳动力成本和生产率差异 （8） 银行追随顾客 （9） 多样化经营 （10）确保原材料供应 6.跨国并购绩效评价 （1）正面影响 有利于企业的发展、有利于企业获得财务协同效应、有利于企业获得市场份额效应并降低代理成本、有利于企业核心专长的形成增强与拓展、提高了企业跨国经营程度、推动了区域经济一体化、促进了全球经济发展、跨国并购成为全球经济新的增长点。 （2）负面