西陇科学股份有限公司关于西陇生物技术有限公司原股东业绩承诺.PDFVIP

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2017-042 西陇科学股份有限公司 关于西陇生物技术有限公司原股东业绩承诺履行情况的公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、 西陇生物技术有限公司收购事项及转让方业绩承诺简介 1、收购基本情况 经西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”或“西陇科学”）第二届董事 会第二十八次会议审议通过，公司与福建新大陆生物技术股份有限公司（已经更 名为西陇生物技术有限公司，以下简称“新大陆生物”或者“目标公司”）股东 胡钢、魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳、黄世基签订了《关于福建新大陆生物技 术股份有限公司的股权转让协议》（以下简称“转让协议”）与《关于福建新大 陆生物技术股份有限公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）， 收购上述股东持有的目标公司75%的股权，公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯 网上披露了《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公 司75%股权的公告》（公告编号：2013-073）。2014 年2 月13 日，公司披露了 《关于福建新大陆生物技术股份有限公司股权转让比例调整的公告》（公告编号： 2014-006）》，本次收购的股权总比例与总价格不变，各股东的股权转让比例进 行了调整如下： 序号 股东名称 计划转让出资额 计划转让股 调整后转让出 调整后转让股 （万元） 权比例 资额（万元） 权比例 1 胡钢 1300 65% 1300 65% 2 魏宪书 93.2 4.66% 81.5 4.075% 3 殷东明 50.8 2.54% 62 3.10% 4 钟淑梅 25.4 1.27% 30 1.50% 5 林芳 19.8 0.99% 17 0.85% 6 黄世基 10.8 0.54% 9.5 0.475% 合计 1500 75% 1500 75% 2、业绩承诺与盈利补偿 2.1 卖方业绩承诺： 胡钢承诺目标公司2013 年净利润不低于人民币 1200 万元；2014 年净利润 不低于人民币1500 万元；2015 年不低于人民币1800 万元。 魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳、黄世基承诺目标公司2013 年净利润不低 于人民币1200 万元；2014 年净利润不低于人民币1500 万元；2015 年不低于人 民币1800 万元；2016 年不低于人民币2200 万元。 以上目标公司的净利润是指归属母公司所有者的净利润，均以由买方和卖方 协商确定的审计机构所出具的审计报告确定，净利润值以扣除非经常性损益前后 的孰低值计算。其中，目标公司按银行同期贷款利率向其他企业拆出资金获取的 收益作为经常性损益处理。 2.2 盈利补偿 若目标公司2013 年度、2014 年度、2015 年度净利润总和（三年净利润总和） 未达到4500 万元，自审计机构出具目标公司年度审计报告后的10 日内，由买方 确认并书面通知胡钢是否需要向买方进行业绩承诺补偿以及具体的补偿金额。 胡钢应在接到买方通知后10 日内履行相应的业绩承诺补偿义务，乙方应向 买方支付的业绩补偿款= （人民币4500 万元-三年净利润总和）×贰倍×65%，并 按照银行同期贷款利率向买方支付上述业绩补偿款的资金占用成本（资金占用期 从买方全额支付乙方的股权款之日起至买方发出业绩补偿书面通知之日止）,业 绩补偿款金额不超过人民币5850 万元。 若目标公