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上市前引进上下游客户（关联交易问题） (2010-07-22 22:35:08)  HYPERLINK javascript:; 转载 标签：  HYPERLINK /c.php?t=blogk=%E5%85%B3%E8%81%94%E4%BA%A4%E6%98%93ts=bpoststype=tag \t _blank 关联交易  HYPERLINK /c.php?t=blogk=%E7%8B%AC%E7%AB%8B%E6%80%A7ts=bpoststype=tag \t _blank 独立性  HYPERLINK /c.php?t=blogk=%E8%B4%A2%E7%BB%8Fts=bpoststype=tag \t _blank 财经分类： HYPERLINK /s/articlelist_1765772865_2_1.html \t _blank IPO【案例情况】 一、金刚玻璃：上市前引进客户兼供应商南玻集团 发行人成立于1994年。2008年2月引入南玻集团和南玻（香港）公司，两者在发行前合计持股11.11%。双方之间的合作关系很深。在上游，金刚玻璃向南玻子公司（深圳南玻、广州南玻等）采购浮法玻璃原片；在下游，金刚玻璃向南玻子公司（东莞南玻工程、吴江南玻工程、天津南玻工程等）销售特种玻璃产品。 招股书指出，本公司2007年度、2008年度、2009年度向关联方采购金额分别占公司同类业务的比例为8.59%、15.59%、28.37%。本公司向关联方采购的商品主要为生产特种玻璃产品的原材料，采取市场化定价原则，价格与向第三方采购无明显差异，采购定价公允、合理，关联采购对本公司经营成果无重大影响。若公司与关联方以非关联方价格进行采购，2007 年公司利润总额将增加3.94 万元，2008 年和2009 年公司利润总额将分别减少4.16 万元和24.99 万元，关联方与公司的采购交易对公司利润总额影响较小。 报告期内，公司向南玻集团及其关联方采购金额及比例均有所上升，主要原因系公司产销量逐年增加，相应增加玻璃原片的采购；另外，由于南玻集团生产的浮法玻璃产品质量优异、品牌影响力较强，公司的一些客户（瑞和（香港）装饰工程有限公司、陕西瑞森建筑工程股份有限公司、香港喜而利幕墙工程有限公司、广州江河幕墙系统工程有限公司等）指定使用南玻集团生产的玻璃原片加工特种玻璃产品，因此，公司向南玻集团及其关联方的采购金额及比率均有所上升。 公司2007年度、2008年度、2009年度向关联方销售金额分别占公司同类业务的比例为1.42%、7.78%、9.65%。本公司向关联方销售商品主要为建筑工程用安防玻璃产品和用于出口的安防玻璃产品，销售价格与向第三方销售价格无明显差异，销售定价公允、合理，关联交易对本公司的经营成果无重大影响。若公司与关联方以非关联方价格进行销售，2007年和2008年公司利润总额将分别减少10.73 万元和13.70 万元，2009 年公司利润总额将增加6.77万元，关联方与公司的销售交易对公司利润总额影响较小。 公司2008年度、2009年度安防玻璃产品销售收入分别为16,301.33万元和20,206.50万元，增长3,905.17万元；而公司与南玻集团及其关联方之间的销售收入分别为1,500.83万元和2,461.46万元，增长960.63 万元。虽然报告期内公司与南玻集团及其关联方的销售金额有所上升，但远低于公司安防玻璃产品销售收入的增长。 报告期内，公司向南玻集团及其关联方销售金额和比例均有所上升，主要原因系：目前，我国在建筑防火方面已出台了一系列的规范性文件，其中《建筑安全玻璃管理规定》明确要求建筑物的11个部位必须使用安全玻璃，同时公众的安防意识不断加强，安防玻璃市场迅速增长。南玻集团作为国内著名的建筑玻璃材料供应商，承接的项目所需的安防玻璃产品亦有所增加。而本公司作为国内知名的安防玻璃生产商，同时与南玻集团均位于华南地区，地缘优势明显，而两者又具有产品功能上的互补性，因此，南玻集团在华南地区承接的项目所使用的安防玻璃产品部分从本公司采购，使得公司向南玻集团及其关联方销售金额和比例均有所上升。本公司销售给南玻集团及其关联方的产品均使用本公司的注册商标，与南玻集团自身生产的产品区分明显。 至于这个问题，会里看来还是非常重视，在反馈意见的第二条意见里重点提出（第一条是对赌协议），发行人律师对此作了解释： 1、发行人履行了关联交易的内部审议程序。2009年8月15日，发行人第三届董事会第八次会议审议通过了《关于与南玻集团及其子公司关联交易的议案》。确认公司2008年度及2009年度1-6月与股东南玻集团及其子公司已发生的关联交易金额，其中采购原材料2008年度发生金额为1