[企业管理]内部控制.ppt

全球背景下企业内部控制与风险管理 龚巧莉 讲座大纲 CH1企业内部控制的新特点 CH2 企业内部控制五大目标 CH3企业内部控制五大要素 CH4企业各管理层内控职责 CH5 内部控制制度建立 CH6 企业内部控制设计模板 美国汽车三大巨头乞求救援 美国当地时间2008年12月10日晚，美国众议院投票通过了向美国汽车业提供140亿美元救援贷款的议案，但在通过参议院批准之前，此项贷款是否能顺利发放到车企手中仍是未知数。 美国当地时间2008年12月13日11日晚,由于美国汽车业工会拒绝接受共和党议员提出的削减工资要求,美国国会参议院否决了总额为140亿美元的汽车业救援方案。 美国汽车三巨头 救援的启示 美国金融危机——AIG失败 同样是经营失败，AIG的失败与1995年巴林银行倒闭事件有什么不同呢？当年巴林银行倒闭主要由“内部控制层面”的问题所致，28岁的期货期权交易部经理李森违反公司授权规定，“偷偷摸摸”地进行指数期货合约交易，从而产生巨额损失并导致巴林银行被荷兰国际集团接管。 而此次AIG百年帝国的失败却出在“战略经营层面”，因为AIG成立专门部门AIG Financial Products Corp（AIGFP）并且长期向次贷市场大量提供CDS产品并非突发事件，而应该是AIG高层在“战略经营层面”作出的决定，并且此种衍生金融业务也不违背当前美国保险业监管的规定，因此是一种“光明正大”的行为。但是在这种“光明正大”的失败面前，到底谁应该为此承担责任呢？ 乱世用重典——《萨班斯·奥克斯利法案》 随着美国安然公司、环球电信公司会计造假丑闻的披露，暴露出美国现行公司体制中存在着弊端。为整顿上市公司秩序、维护投资者信心，美国民主党参议员萨班斯（Sar-banes）和共和党众议员奥克斯利（Oxley）联合提出了《萨班斯—奥克斯利法案》，该法于2002年7月美国总统布什签署获得通过。 《萨班斯—奥克斯利法案》是继美国1933年《证券法》、1934年《证券交易法》以来又一部具有里程碑意义的法律，其效力涵盖了注册于美国证监会（SEC）之下的约14，000家公司，其中包括了大量的非美国公司。 该法案的严肃性在于:公司治理被正式纳入联邦法律管辖范围，越来越多的财会欺诈者――无论他是CEO还是CFO都将被投入监狱。安然和世通之后，美国大公司都在丑闻深渊边如履薄冰，抓坏蛋和将前车之鉴铭刻于法律条文自然成为这一阶段的主题。 《萨班斯—奥克斯利法案》强调了公司内控的重要性，从管理者、内部审计及外部审计等几个层面对公司内控作了具体规定，并设定了问责机制和相应的惩罚措施。成为继20世纪30年代美国经济大萧条以来，政府制定的涉及范围最广、处罚措施最严厉的公司法律。 《萨班斯—奥克斯利法案》 1.上市公司会计监管委员会 2.审计师的独立性 3.公司的职责 4.加强财务信息的披露 5.分析员的利益冲突 6.证券监管委员会的资源与权限 7.研究和报告 8.公司和刑事舞弊的责任 9.加强对白领刑事犯罪的惩罚 10.公司税务申报表 11.公司的舞弊行为及其相应的责任 《萨班斯—奥克斯利法案》实质意义 上市公司董事及高层管理人员的责任的加强 1.明确首席执行官和首席财务官对财务报表的书证责任：新法案要求上市公司的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）对公司向美国证券交易委员会（以下简称SEC）提交的定期报表的真实准确性提供书面保证。第302条和第906条分别在民事和刑事方面直接规定了对上市公司的CEO和CFO的特别书证要求。 2.为了降低公司的经营风险，新法案禁止公司向董事和高层管理人员提供私人贷款。 3.董事和高层管理人员返还因公司虚假报表取得的激励性报酬和买卖股票收益。 第404条:管理层对公司内部控制的评估 要求公司年报中包括一份“内部控制报告”，该报告应： 1.明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任； 2.包含管理层在财务年度期末对公司财务报告相关内部控制体系及程序的有效性的评估。 3.受托的上市公司审计师应按照上市公司会计监管委员会对审核约定所发布或采用的准则 4.就管理层关于内部控制的评估进行鉴证并提交报告。此类鉴证约定并不构成单独的约定主体； 5.SEC在提交的法案相关的报告中这样解释此条的立法目的：“委员会不希望审计师（对内部控制报告的）评估形成单独一份约定或者因此而导致审计费用的增加。” 6.指导SEC进一步要求上市公司披露其是否为高级财