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股权转让协议书 编号： 年（ ）号 甲方：厦门****有限公司 法定代表人：陈** 职务：董事长 地址： 乙方：**房地产开发有限公司 法定代表人：** 职 务： 地址： 鉴于： 1、甲方确认尚欠乙方400万元人民币债务，甲方请求以其兼并厦门半导体器件四厂后设立的_____________公司的所有股权抵偿，乙方表示同意； 2、甲方确认将继续履行1999年6月1日与厦门半导体器件四厂、厦门国有资产投资公司签订的《厦门****有限公司兼并厦门半导体器件四厂协议书》，包括设立厦门共和半导体有限公司并双方同意设立时更名为__________公司； 3、甲方确认设立________公司后，甲方将保证把________公司所有股东的全部股权以800万元的价格转让给乙方指定的股权受让方； 现甲、乙双方经平等协商，就债务处理及股权转让事宜达成如下正式协议，以资共同遵守： 第一条 协议双方确认甲方尚欠乙方债务400万元人民币，此债务在本协议完全履行后通过抵扣股权转让款即为清偿。 第二条 甲方同意继续履行1999年6月1日与厦门半导体器件四厂、厦门国有资产投资公司签订的《厦门****有限公司兼并厦门半导体器件四厂协议书》，并在兼并后设立________公司，且保证将________公司所有股东的全部股权以800万元人民币的价格转让给乙方指定的受让方。 第三条 乙方同意将以800万元人民币的价格受让________公司所有股东的全部股权，并指定________和____作为具体受让方，该笔受让款扣除甲方所欠400万元后，乙方将实际支付400万元人民币。 第四条 股权转让款的支付 股权转让款由乙方以货币支付，乙方应于本协议生效后的___日内分期支付。 第一笔转让款为____万元，自本协议签订之日起____内汇入甲乙双方一致同意的________公司指定的账户，以代偿甲方尚欠____公司_____万元款项。 第二笔转让款为____万元，自_________时，汇入甲乙双方一致同意的________公司指定的账户，以代偿甲方尚欠____公司_____万元款项。 第三笔转让款为____万元，自_________时，汇入甲乙双方一致同意的________公司指定的账户，以代偿甲方尚欠____公司_____万元款项。其余款项直接支付给甲方。 第五条 转让手续办理 本协议签订之日起______日内，甲方应备妥有关文件到_______工商局办理________公司设立手续并同时办理股权变更之工商变更手续，将股权变更到乙方指定的受让股权方，该手续应在____日内办理完毕。 第六条 税费承担 因本次股权转让涉及、产生之税费（倘有的话）由____方依国家法律及政府规定承担、缴交。 第七条 甲方承诺与保证 1. 甲方保证在本协议签订之日起10日内完成前述兼并事宜，其中包括设立________公司，并在本协议签订之日起10日内完成前述股权转让过户工作。 2、甲方保证兼并后设立的________公司在前述股权转让时符合以下条件： ①注册资本为______万元，法定地址为： __________，法定代表人：_________，股东持股比例为：_________持股 _______%；__________持股_____ %； 资产现况：符合（ ）号评估书所查证的现状,包括坐落____,面积_____,批文_____、________、_________。 新设立的公司全部承接被兼并方所有的权利义务和资产。 ②甲方保证其所转让的股权为真实合法且洁净股权，_______公司各股东拟向乙方转让的股权未向任何人设置任何质押； ③任何第三人对拟转让股权不具有主张权利的合法理由； ④公司不负有任何未书面告知乙方的债务（除被兼并公司尚欠______行340万人民币外），公司的财产不存在未书面告知乙方的担保或其他权利负担，不存在影响上述财产的尚未解除的通知、命令，也不存在能对该财产产生不良影响的涉及强制收购、征用或其它方面的提议，亦不涉及仲裁、诉讼，等； 3.甲方保证前述兼并事宜将按照法律进行，并做到手续齐全、足以报批及批准； 4、甲方保证已全部履行了前述兼并协议中职工安置义务，不存在遗留法律或经济问题 甲方保证将全面履行前述兼并协议书约定义务，并承担因不履行兼并协议书约定义务的责任； 5、甲方保证将自身的债务与将设立的________公司相隔离，不得使后者因甲方的任何原因（包括但不限于前述兼并）而承担债务； 6、甲方保证在股权转让后