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常林股份 2006 年度股东大会材料 股东大会法律意见书 江苏常州金牌律师事务所 关于常林股份有限公司 2006 年年度股东大会的法律意见书 致：常林股份有限公司 常林股份有限公司（以下简称“公司”）于2007 年 5 月 15 日上 午 8:30 在公司技术中心四楼会议室以现场会议形式召开 2006 年年度 股东大会，江苏常州金牌律师事务所（以下简称“本所”）接受公司 的委托，指派祁栋律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券 法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简 称“股东大会规则”）和《常林股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）出具法律意见书。 本所律师依据对事实的了解和对法律的理解出具法律意见书。本 所律师同意将本法律意见书作为公司 2006 年年度股东大会的必备文 件予以公告，并愿依法对所出具的法律意见书承担责任。 为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件和有关事实进 行了核查和验证。按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，现发表如下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司召开本次股东大会，董事会在法律、法规规定的期限内，于 2007 年 4 月 24 日在中国证券监督管理委员会信息披露指定报刊《上 海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2006 年年度 第 1 页 共 3 页 常林股份 2006 年度股东大会材料 股东大会法律意见书 股东大会的通知公告》通知了各股东。通知载明了本次股东大会召开 的时间、会议地点、会议审议的事项、出席会议股东的登记、联系办 法，在此前，大会所有提案内容公司董事会已分别于 2007 年 1 月 23 日及2007 年 4 月 23 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上作 了充分完整的披露。 本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知一致。 经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会人员的资格、召集人资格 1、本次股东大会召集人为公司董事会。 2 、根据出席会议的股东签名、股票帐户卡和授权委托书，出席 本次股东大会的股东均为本次股东大会股权登记日 2007 年 4 月25 日 下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司股东，出席会议的股东和代理人共 27 名，所 持（代理）有表决权的股份总数为 133791306 股，占公司股份总数的 40.54% 。 3、出席本次股东大会的其他人员为公司的现任董事、独立董事、 监事、董事会秘书，公司总经理及其他高级管理人员列席了会议。 依据证券登记结算机构提供的股东名册，经召集人与本所律师共 同验证，出席本次股东大会的人员资格合法有效。 经本所律师验证，本次股东大会的召集人资格合法有效。 第 2 页 共 3 页 常林股份 2006 年度股东大会材料 股东大会法律意见书 三、本次股东大会表决程序、表决结果 受公司董事长李延江先生的委托，本次股东大会由公司副董事长 孔罗元先生主持，出席会议的股东（代理人）对会议通知中列明的 7 项议案采用记名方式进行了逐项表决投票，并按《公司章程》、《股东 大会规则》的规定由本所律师、股东代表与监事代表共同负责进行了 计票、监票，表决结果当场进行了公布，议案均获得了通过。 经验证，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2006 年年度股东大会的召集、 召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格和表决程序、表决结果 符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定， 合法有效。 江苏常州金牌律师事务所 律师：祁 栋 二 OO 七年五月十