法律意见书上海中茂律师事务所.PDF

上海市中茂律师事务所 关于福建冠福现代家用股份有限公司拟受让 陕西省安康燊乾矿业有限公司股权所涉矿业权相关事宜的 法律意见书 上海市中茂律师事务所 2013 年3 月8 日 致：福建冠福现代家用股份有限公司 上海市中茂律师事务所 关于福建冠福现代家用股份有限公司拟受让 陕西省安康燊乾矿业有限公司股权所涉矿业权相关事宜的 法 律 意 见 书 上海市中茂律师事务所（下称“本所”）接受福建冠福现代家用股份有限公司 （下称“冠 福家用”）的委托，指派林思明、吴丹君律师（下称承办律师），就冠福家用拟受让陕西省安 康燊乾矿业有限公司 （下称“陕西安康”）100%股权所涉矿业权的有关法律事项出具本法律 意见书。 承办律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国矿产资源 法》、《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令【1998】第242 号）、《矿业权出让转让管理 暂行规定》（国土资发【2000】309 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信 息披露业务备忘录第6 号：矿业权投资》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 承办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对有关事项的合 法性、合规性、真实性、有效性进行了核查验证，对重大法律问题发表法律意见，保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已经得到冠福家用的保证：即冠福家用向本所提供的为出具本法律意见书必需的原 2 始书面材料、副本材料或口头证言均真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏；冠福家用向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，承办律师依赖有关政府部门、 冠福家用或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 承办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和截止本法律意见书出具 之日存在并有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本法律意见书仅供冠福家用受让上海燊乾投资有限公司 （下称“上海燊乾”）、张玉祥所 持有的目标公司100%股权之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、本次股权交易双方的主体资格 （一）本次股权交易的受让方—冠福家用 根据冠福家用提供的相关材料并经本所律师核查，冠福家用系成立于2002 年9 月28 日 的股份有限公司，现为深圳证券交易所中小企业板上市公司，股票简称：ST 冠福家用，股 票代码：002102。冠福家用现持有福建省工商行政管理局核发的注册号为350000100021905 的《企业法人营业执照》，住所地为福建省泉州市德化县土坂村冠福工业园，法定代表人为 林文智，注册资本为人民币40926 万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为日 用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草、工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、 不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；商务信息咨 询；企业管理信息咨询；工艺设备的技术研究开发；计算机技术研究开发；日用品、文化体 育用品及器材、建材、化工产品（不含危险品）、五金交电及电子产品、针织品的销售（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营），营业期限为自 2002 年9 月28 日至2052 年9 月27 日。冠福家用已取得其合法从业所必须的营业执照、组 织机构代码证、税务登记证等证照，并且已通过2011 年度工商年检。 承办律师认为，冠福家用为依法设立、有效存续的上市公司，截止本法律意见书出具之 3 日，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形， 冠福家用具备作为本次股权交易一方的主体资格。 （二）本次股权交易的转让方—上海燊乾 经核查，上海燊乾系成立于2008 年5