江苏美伦食品有限公司公司章程.doc

江苏美伦食品有限公司 章 程 二〇〇九年十二月九日 江苏美伦食品有限公司 章 程 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），特制定本章程。本章程对公司、股东、监事、高级管理人员有约束力。公司章程未作规定的，依照《公司法》及其他相关法律、法规执行。 第一章 总 则 第一条 公司名称：江苏美伦食品有限公司 公司住所：扬州市鼎兴路89号（扬州市食品工业园内） 第三条 经营范围：冷冻食品（饮品）、方便食品、饮料、米面制品、果蔬制品、肉制品、乳制品、水产制品、烘焙食品、豆制品、糖果蜜饯、罐头食品、烹调佐料、淹制品及食用油制品生产、销售。 第四条 公司经营期限：公司的经营期限为20年，自工商局颁发《企业法人营业执照》之日起计算。 第五条 公司享有法人财产权，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司依法办理变更登记。 第二章 公司注册资本 第六条 公司注册资本：人民币6000万元。 第三章 股东姓名、出资方式、出资额、出资时间 股东姓名 认缴情况 设立时实际交付 分期交付 出资 数额 （万元） 出自 方式 出资 数额 （万元） 出资时间 出资 方式 出资 数额 （万元） 出资时间 出资 方式 曹培禄 4380 货币 876 2009.12.10 货币 公司注册两年内 货币 曹培祯 600 货币 120 2009.12.10 货币 公司注册两年内 货币 谭明亮 600 货币 120 2009.12.10 货币 公司注册两年内 货币 孙振兴 420 货币 84 2009.12.10 货币 公司注册两年内 货币 第四章 股东的权利与义务 第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。 第八条 股东享有《公司法》规定的全部权利，并应当履行《公司法》所规定的全部义务。 第九条 股东按实际出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照出资比例认缴新增资本。 第十条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十一条 公司设立股东会，由全体股东组成，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； （四）审议批准董事会报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本方案作出决议； （九）对公司合并、分立，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； （十）决定增加新股东和股东的出资金额； （十一）修改公司章程。 第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议 第十三条 股东会每年召开一次，由董事长主持。股东会于会议召开十五日前通知全体股东。 第十四条 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事可提议召开临时股东会议。 第十五条 股东会会议采取举手表决的方式，股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东表决通过。其他需由股东表决的事项应经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。 第十六条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十七条 公司设董事会成员四人，由全体股东选举产生，董事会设董事长一人，由股东选举产生，董事每届任期三年，连选可以连任。 第十八条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案、决算方案； （六）