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对赌协议浅析 一、对赌协议的概念 对赌协议是指含有对赌条款的协议。在我国主要是由海外私人股权投资基金在投资时所采用。在实践中，当投资一方（主要是海外私人股权投资基金）与融资一方（一般是具有高速增长潜力的民营企业）在签订融资协议时，由于对未来的业绩无法确定，双方就在融资协议中约定一定的条件(一般是以一定的业绩指标作为标准)，如果约定的条件出现，由投资方行使估值调整权利，以弥补高估企业自身价值的损失；如果约定的条件未出现，则由融资方行使一种权利，以补偿企业价值被低估的损失。双方约定的这种机制被称为“估值调整机制”，包含这种机制的条款一般被称为“对赌条款”，包含“对赌条款”的协议被称为“对赌协议”。 二、对赌协议的主体 对赌协议的主体包括投资方和融资方。目前，国内涉及的对赌协议中的投资方一般是海外私人股权投资基金，如摩根史坦利、高盛、鼎晖等；融资方一般都是国内具有良好成长性的民营企业，如蒙牛、永乐、雨润、太子奶等。在个别的案例中，例如徐工和凯雷的并购中，也出现了国有企业签订对赌条款的情况。 由于国有企业签订对赌条款涉及的问题比较复杂，是否合法判断困难，难以通过商务部的行政审批。因此，国内目前主要是民营企业选择通过对赌协议的方式融资。 三、对赌协议涉及的对赌条款 国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等方面的对赌条款。签署