北京市鑫诺律师事务所关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组之法律意见书精品.pdfVIP

地址/Add. ：中国 北京 西城区 宣武门 庄胜广场中央办公楼北翼九层 9F North Central Building, Xuanwumen Junefield Plaza, Xicheng District, Beijing P.R.C. 电话/Tel ：+86(0)10 8391 3636 传真/Fax ：+86(0)10 8391 5959 邮编/Postcode ：100052 北京市鑫诺律师事务所 关于 北京荣之联科技股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组 之 法律意见书 目录 一、本次资产重组方案5 二、本次资产重组各方的主体资格8 三、本次资产重组涉及的相关协议19 四、本次资产重组的批准、授权及方案调整26 五、本次资产重组符合相关法律法规规定的实质性条件29 六、本次资产重组的标的资产38 七、本次资产重组涉及的关联交易与同业竞争58 八、本次资产重组涉及的债权债务处理及人员安置61 九、本次资产重组的信息披露61 十、本次资产重组涉及的证券服务机构的资格62 十一、本次资产重组的相关单位和人员买卖荣之联股票的情况63 十二、结论意见66 北京荣之联科技股份有限公司重大资产重组法律意见书 释义 在本法律意见书中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下： 序号 简称 含义 1. 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 2. 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 3. 《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 4. 《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》 5. 《股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订版） 6. 中国证监会 中国证券监督管理委员会 7. 证券交易所 深圳证券交易所 8. 公司/上市公司/荣 北京荣之联科技股份有限公司，在深圳证券交易所 之联 上市，股票代码：002642 9. 荣之联有限 北京荣之联科技有限公司 10. 翊辉投资 上海翊辉投资管理有限公司 11. 奥力锋投资 上海奥力锋投资发展中心（有限合伙） 12. 景林创投 上海景林创业投资中心（有限合伙） 13. 标的公司/车网互联 北京车网互联科技股份有限公司 14. 车灵通有限 北京车灵通科技发展有限公司 15. 发行对象/交易对方 翊辉投资、奥力锋投资 16. 交易标的/标的资产 车网互联75%的股权 17. 本次发行/本次交易 本次资产重组所涉及的荣之联向翊辉投资、奥力锋 /本次资产重组 投资通过发行股份的方式购买其合计持有的车网 1 北京荣之联科技股份有限公司重大资产重组法律意见书 互联75%股权 18. 评估（审计）基准日 为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评 估所选定的基准日，即2012 年12 月31 日 19. 定价基准日 荣之联董事会通过《北京荣之联科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案》相关决议 公告之日 20. 交割日