永安林业：董事会议事规则（2012年10月）精品.pdfVIP

福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会议事规则 （修订预案，待股东大会审批） （ 经2012 年10 月19 日公司第六届董事会第十八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范和完善公司的法人治理结构，确保福建省永安林业（集 团）股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会的工作效率和科学决策，根据 《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》的规定，特制定本规则。 第二条 董事会对股东大会负责。行使法律、法规、公司章程及股东大会赋予 的职权。 第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司 遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的 利益。 第二章 董事会组成 第四条 董事会由7—9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1—2 人，独立 董事最少3 人。《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。 第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3 年。董事任期届满，可连选 连任，独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第三章 董事会会议制度 第六条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书 面通知全体董事。 第七条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议， 于召开前十日以信函或电话方式通知全体董事： 1、董事长认为必要时； 2、1/3 以上董事联名提议时； 3、监事会提议时； 4、经理提议时。 第八条 董事会会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 1 2、会议期限； 3、事由及议题； 4、发出通知的日期。 第九条 董事会会议由董事长主持，全体董事参加，全体监事会成员及高级管 理人员列席会议。董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代 其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的， 可由副董事长或者1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十条 董事会会议应当由1/2 以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 除公司独立董事外的其他董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议的，及独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，均视为不能履行 职责，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。 第十二条 董事会决议表决方式为：现场记名投票表决或传真记名投票表决。 每名董事有一票表决权。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 实行议事回避制度。 关联董事回避后参与表决的董事不足法定人数时，应当由出席会议的全体董事 （含关联董事）就将该事项提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东 大会对该事项作出相关决议。 本章程所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员； 6、中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其他原因使其独立