中南传媒2013年第二次临时股东大会会议资料.pdfVIP

中南出版传媒集团股份有限公司 China South Publishing Media Group Co.,Ltd 2013 年第二次临时股东大会会议资料 二〇一三年十月二十八日 中南出版传媒集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会议程 会议时间：2013 年10 月28 日上午9：30 会议地点：湖南 长沙 中南传媒总部办公楼十楼会议室 会议主持人：龚曙光董事长 会议议程： 一、主持人宣布会议开始。 二、主持人介绍股东、董事、监事以及其他高级管理人员出 席情况，宣布会议注意事项。 三、股东审议会议议案： （一）关于运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限 公司合资设立财务公司暨关联交易的议案 （二）关于变更会计师事务所的议案 四、股东提问及回答股东提问。 五、推选计票人、监票人。 六、监票人发放表决票，股东投票，计票人计票，监票人监 票。 七、主持人宣布议案表决结果，宣读《中南出版传媒集团股 份有限公司2013 年第二次临时股东大会决议》。 八、董事在会议决议、会议记录上签字。 九、律师宣读关于本次会议的法律意见书。 十、主持人宣布会议结束。 议案一： 关于运用部分超募资金与湖南出版投资 控股集团有限公司合资设立财务公司 暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为加强中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传 媒”）资金的集中管理和专业化管理，优化资源配臵，提高资 金运用效率，进一步拓宽融资渠道，推动公司业务的发展和战 略目标的实现，根据中国银监会《企业集团财务公司管理办法》 等相关规定，中南传媒拟与湖南出版投资控股集团有限公司 （以下简称“控股集团”）合资设立湖南出版投资控股集团财务 有限公司（以下简称“财务公司”），现将有关情况报告如下。 一、交易概况 中南传媒拟与控股集团签署《湖南出版投资控股集团财务 有限公司发起人协议书》，合资设立财务公司，财务公司注册 资本为 10 亿元人民币，其中控股集团出资3 亿元，占注册资 本总额的30%；中南传媒出资7 亿元，占注册资本总额的70% ， 资金来源为中南传媒首次公开发行股票超募资金。 1 控股集团直接持有公司61.46%的股份，为中南传媒的控股 股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交 易构成重大关联交易，关联交易金额为7 亿元，占中南传媒2012 年度经审计净资产的8.11%。 本次设立财务公司尚需经中国银监会批准，中南传媒拟授 权控股集团作为申请人，代表双方办理财务公司筹建事宜。 二、交易对方介绍 （一）基本情况 名称：湖南出版投资控股集团有限公司 注册地址：长沙市营盘东路38 号 注册资本：22.6 亿元人民币 法定代表人：龚曙光 经营范围：国家授权范围内的国有资产经营管理并开展相 关的投资业务 控股集团由湖南省人民政府全资所有，是省管大一类文化 企业集团。2011 年末，经审计的总资产 141.67 亿元、所有者 权益102.42 亿元，年度实现营业收入61.02 亿元、利润总额6.75 亿元。2012 年末，经审计的总资产 157.88 亿元、所有者权益 110.71 亿元，年度实现营业收入73.75 亿元、利润总额8.59 亿 元。 2 （二）与中南传媒的历史关联交易情况 2012 年，中南传媒及其子公司与控股集团及其子公司共发 生关联交易14,372.04 万元，占中南传媒2011 年度经审计净资 产的1.81%。其中日常性关联交易金额为13,393 万元，在2011 年度公司股东大会审议通过的预计金额范围之内；中南传媒第 一届董事会第二十二次（临时）会议审议批准中南传媒全资子 公司湖南省新华书店有限责任公司衡阳分公司购买控股股东 子公司湖南华宏房地产开发有限公司