中青旅2013年第一次临时股东大会会议文件.pdfVIP

中青旅控股股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件 2013 年12 月5 日 1 目 录 一、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案3 二、 关于公司非公开发行A 股股票方案的议案4 三、 关于公司非公开发行A 股股票预案（修订版）的议案7 四、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案 8 五、 关于与中国青旅集团公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案...9 六、 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案17 七、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案..19 八、 关于公司未来三年（2013—2015 年）股东回报规划的议案 21 九、 关于选举应雷先生为公司独立董事的议案26 2 中青旅2013 年第一次临时股东大会会议文件之一 关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发 行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股 票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条 件。 以上议案，提请股东大会审议。 3 中青旅2013 年第一次临时股东大会会议文件之二 关于公司非公开发行A 股股票方案的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性 文件的有关规定，并结合本公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的 方案。 公司本次非公开发行股票的方案具体如下： （1）发行股票种类和面值 本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元/股。 （2）发行方式和发行时间 本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会 核准后6 个月内择机发行。 （3）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中国青旅集团公司在 内的不超过10 名特定对象。除中国青旅集团公司外的发行对象为：符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获 得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞 价方式确定中国青旅集团公司之外的其他发行对象。 （4）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会临时会议决议公告 日，即2013 年10 月16 日。 4 本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日股票交 易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%，即不低于15.88 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。 最终发行价格将在发行底价15.88 元/股的基础上，由董事会和主承销商根 据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况， 在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。中国青旅集团公司不 参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。 （5）发行数量及认购方式 本次拟发行股票数量不超过7,800 万股。其中，中国青旅集团公司拟出资认 购股份的金额不低于人民币 2.56 亿元，且认购股份比例不超过本次实际发行数 量的25% ，具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。具体发行数量届时将 根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公 司股票在定价基准日