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甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014 年第一次临时股东大会资料 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 GANSU YASHENG INDUSTRIAL （GROUP）CO.，LTD 2014 年第一次临时股东大会资料 证券事务管理部制 2014 年2 月7 日 1 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014 年第一次临时股东大会资料 目 录 1、关于资产收购暨关联交易的议案„„„„„„„„„„„„„„„„第3 页 2、公司章程修正案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第14 页 2 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014 年第一次临时股东大会资料 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 关于资产收购暨关联交易的议案 各位股东： 本议案已经2014 年 1 月22 日第六届董事会二十六次会议审议通过，现将具 体情况汇报如下： 一、关联交易概述 （一）甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称:甘肃农垦集团）是本公司的 控股股东，为有效解决控股股东与本公司之间潜在的同业竞争，减少关联交易， 进一步增强本公司土地集约经营等方面的竞争优势，提升本公司现代农业产业层 次。经双方协商，本公司拟以现金53,377.22 万元收购甘肃省农垦集团有限责任 公司拥有的6 宗面积合计为737,651.85 亩国有土地使用权及敦煌农场、宝瓶河牧 场、平凉农业总场等3 家农牧场的农业类相关资产（含负债），并签署了《资产收 购协议》。 （二）本次交易对方为本公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司，持有 本公司股份占本公司股份总数的15.71%，本次收购资产构成关联交易。 （三）本次关联交易标的价格合计53,377.22万元，根据中国证监会《上市公 司重大资产重组管理办法》相关规定，不构成重大资产重组。 （四）本次交易事前取得了公司独立董事朱宁、罗俊杰、李通国、李铁林、 曹香芝的审核，并发表了独立意见。 （五）本次交易已获得公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，交易对 方董事会以及其他权力机构已审议通过，并已取得甘肃省国资委对本次交易评估 报告的备案。公司与甘肃农垦集团有限责任公司于2014年1月22日签署《资产收购 协议》。 （六）本次交易已取得甘肃省国资委的批复； 3 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014 年第一次临时股东大会资料 （七）本次股东大会在审议本次交易的议案时，关联股东甘肃省农垦集团有 限责任公司及甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司需回避相关议案的表决。 二、交易对方及关联方介绍 1、本次交易对方为甘肃省农垦集团有限责任公司，成立于2004 年5 月10 日， 为国有独资公司；注册地：兰州市城关区南滨河东路 753 号；法定代表人：杨树 军；注册资本：56,576 万元；主要经营业务：国有资产的经营管理；经济信息咨 询；特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副食品、酒类、乳制品、水泥、 硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。 2、2012 年甘肃省农垦集团有限责任公司主要财务指标 单位：万元 项 目 2013.6.30 （未审计） 2012.12.31 （已审计） 总资产 1,531,446.16 1,525,513.13 总负债 751,7