公司与国机资本控股有限公司之非公开发行股份认购协议.PDF

洛阳轴研科技股份有限公司 与 国机资本控股有限公司 之 非公开发行股份认购协议 本协议由以下双方于2017 年2 月5 日在北京市签订： 甲方：洛阳轴研科技股份有限公司（以下亦简称“轴研科技”或“公司”） 法定代表人：朱峰 住址：河南省洛阳市高新技术开发区丰华路6 号 乙方：国机资本控股有限公司（以下亦简称“国机资本”） 法定代表人：李家俊 住址：北京市海淀区丹棱街3 号A 座816 鉴于： 1、洛阳轴研科技股份有限公司，为一家依法设立并有效存续的股份有限公 司 （注册号/统一社会信用代码为：91410000733861107G），经中国证 监会核准，轴研科技于2005 年5 月26 日向社会公众公开发行股票并在 深圳证券交易所上市交易，股票代码002046。 现轴研科技拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“本次交易”），本次交易包括向中国机械工业集团有限公司非公 开发行股份购买其合法持有的国机精工有限公司 100%股权，并向国机 资本在内的不超过 10 名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过62,891 万元。 2、国机资本控股有限公司系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，拟 以现金出资认购甲方本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数 量的10% （以下简称“本次认购”）。国机资本不参与询价但接受最终 询价结果。 3、双方同意,在中国证监会核准本次交易后,将根据本协议约定的条款和 条件进行本次认购。 上述双方根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，经友好协商，本着平等 互利的原则，达成本协议，以兹各方共同遵守： 第一条 交易标的 1、根据本协议的条款并受限于本协议的条件,轴研科技同意国机资本作为 本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象,国机资本同意其就本次非公开发 行股份募集配套资金的认购意向是不可撤销的。 2、轴研科技本次拟非公开发行人民币普通股A 股，股票面值为人民币1.00 元。 3、轴研科技本次申请拟非公开发行股份募集配套资金的资金总额为 62,891 万元 （最终以证监会核定为准），以本次交易募集配套资金的发行底价 9.65 元／股计算，发行的股份数量为65,172,020 股。国机资本拟以现金出资认 购轴研科技本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量的 10%，计算公式 如下： 国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10% 注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价,如未产生询价价格，则发行 价格为发行底价。 第二条 股份发行的基本安排 1、定价基准日 本次交易中，定价基准日为轴研科技第五届董事会2016 年第十次临时会议 决议公告日。 2、发行底价 根据相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行底价为：不低 于定价基准日前20 个交易日轴研科技的交易均价的90%，即9.65 元/股。 在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除 权除息事项的，将对上述发行底价进行除权除息调整。若触发调价机制，发行底 价将作相应调整。 3、价格调整方案 为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根 2 据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关规定，拟引入发行底价调整方案如下： （1）价格调整方案对象 本次非公开发行股份募集配套资金股份的发行底价。 （2）价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 本次交易经轴研科技股东大会审议通过，且公