西北轴承股份有限公司2013非公开发行.PDF

西北轴承股份有限公司 2013 年度非公开发行A 股股票预案 股票代码：000595 股票简称：西北轴承 西北轴承股份有限公司 2013 年度非公开发行A 股股票预案 二〇一三年九月 1 西北轴承股份有限公司 2013 年度非公开发行A 股股票预案 声 明 1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法 律责任。 2 、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决 定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或 者保证。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 4 、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 西北轴承股份有限公司 2013 年度非公开发行A 股股票预案 重大事项提示 1、本预案已经本公司2013 年9 月16 日召开的第六届董事会第二十六次会 议审议通过。 2 、公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东宁夏宝塔石化集团 有限公司（以下简称“宝塔石化”）和公司第二大股东中国长城资产管理公司（以 下简称“长城资产”）。 3 、本次非公开发行股票的数量为54,123,386股，其中宝塔石化以其对公司 6,000.00万元的债权和6,000.00万元现金认购23,483,366股，长城资产以其对公司 15,657.05万元债权认购30,640,020股。 认购对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束 后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 4 、公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为5.11元/股。定价基准日为第六届 董事会第二十六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定 价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。 5、本次非公开发行募集资金总额为27,657.05万元，其中宝塔石化以其对公 司6,000.00 万元的债权和6,000.00 万元现金认购股份，长城资产以其对公司 15,657.05万元债权认购股份。 6、本次发行的发行对象为公司控股股东宝塔石化、第二大股东长城资产， 本次非公开发行构成关联交易。 7、由于公司2010年度、2011年度和2012年度可供股东分配利润数均为负值， 故本公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。 8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案还需经本公司股东大会 表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。 9、2013年9月16 日公司与长城资产兰州办事处签署的《债务减让协议》，双 方约定：在满足本次非公开发行申请获得中国证券会审核通过，公司承诺偿付长 3 西北轴承股份有限公司 2013 年度非公