[经济学]第二章 公司法律制度.ppt

第二章 公司法律制度 张静 第一节 公司法的概述 一、公司的概念与特征 公司——在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司 （《公司法》 营利性的企业法人 基本内涵： A依法设立 B承担有限责任 C依法自主经营，自负盈亏 公司的特征： A公司是营利性的企业法人 （①目的是为了获得经济利益；②经营具有连续性；③从事同一性质的经营活动） B公司成立必须履行严格的登记程序 C公司具有严密的组织形式 二、公司的沿革与分类 最早：无限公司 公司分类：无限公司 两合公司 股份有限公司 股份两合公司 有限责任公司 三、公司法的概念 公司法——调整公司关系的法律规范的总称 组织法 行为法 我国《公司法》：1903《公司律》 最早成文公司立法 1993年12月29日通过，1994年7月1日施行 第二节 有限责任公司和股份有限公司 一、有限责任公司和股份有限公司的概述 （1）有限责任公司 概念：依据《公司法》设立的，有法定数额的股东出资组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人组织。 特征： A 不公开发行股票 B股东数是有一定限制（1-50） C股东负有限责任 D股东出资的转让有着严格限制（必须经其他股东过半数同意） 设立条件： ☆股东符合法定人数 ☆股东出资达到法定资本最低限额（3万，投资公司10万） ☆股东共同制定的公司章程 ☆有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构（“有限”） ☆有公司的住所 设立程序： 股东出资 订立章程 申请与登记 签发出资证明书 有限责任公司的相关知识点： 1、出资(可分期缴纳出资，货币出资不得低于注册资本30%） 可以以货币、实物、无形资产（知识产权，土地所有权）但不得以劳务、信誉、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定了担保的财产等作价出资 2、股东权利义务（P31) 3、组织机构（股东会、董事会、监事会） 有限责任公司的股权转让 公司其他股东/第三人 协议转让 非协议转让 全部转让 部分转让 内部转让 外部转让 异议股东的股权回购 A 公司连续5年不向股东分配利润，而且公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润的条件 B公司合并、分立、转让主要财产 C公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决定修改章程使公司存续的。 一人有限责任公司的特别规定 ①只有一个自然人或者法人股东 ②注册资本最低限额 10万元。一次缴足 ③一个自然人只能投资一个一人有限公司 ④不设股东会，决议要采取书面形式 ⑤一人有限责任公司的股东如果不能证明公司的财产独立于股东自己的财产，应当对公司的债务承担连带责任 国有独资公司 国有独资公司——国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司 股东：国家 章程的制定：国有资产监督管理机构/董事会制定报国有资产监督管理机构批准 不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 董事会要有职工代表 监事会成员不得少于5人，职工代表比例不得低于三分之一 （2）股份有限公司 概念：股份有限公司——依据《公司法》设立的，由法定数额以上的股东组成，其全部资本为等额股份，股东以其认购的股份危险对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任的企业法人组织 大型企业或者跨国企业均采取这种形式 股份有限公司的特征 A 典型的企业法人 B 典型的资合公司，全部信用在于其资本，不在于股东本身 C 全部资本分为等额股份 D股东数有最低限制 E股份有限公司承担有限责任 设立条件： 发起人符合法定人数（200人以下） 发起人认购和募集的股本达到法定资本的最低限额（500万） 股份发行、筹办事项符合法律规定 有公司的名词，建立符合股份有限公司要求的组织机构 有公司住所 设立方式： A 发起设立 由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司 B 募集设立 由发起人认购公司发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立的公司（发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%） 设立程序 签订发起人协议——制订公司章程——缴纳股款（发起方式：一次缴纳，分期缴纳；募集方式：认购股份后按招股说明书和认股书催缴股款）——设立机构（发起方式：选举董事会和监事会；募集方式，30日内创立大会）——申请与登记 公司