IPO全套流程手册文档.pptVIP

* 在公司章程及其他内部规定中按照对上市公司的要求，明确关联交易公允决策的权限（股东会、董事会各自的权限）、程序、关联股东、关联董事的回避制度以及对公司和其他股东进行保护的内容 独立董事对关联交易的监督职能 关联交易的具体决策程序应当遵守章程及其他内部相关制度的规定 关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，定价应按照与市场独立第三方交易的标准，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，应按照成本加合理利润的原则定价 关联交易问题——规范关联交易 * 同业竞争问题——同业竞争的界定 根据《股票发行审核备忘录第1号》，同业竞争是指一切直接、间接地控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位（以下简称“竞争方”）与公司从事相同、相似的业务。对于是否存在同业竞争的判断应根据业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对公司的客观影响等方面进行 从目前的实践看，中国证监会在没有充足的依据来判断公司的关联公司与公司存在同业竞争的情况下，“同业即存在竞争”，似乎成为标准。同业不竞争的解释一般都不会被中国证监会接受 如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则可能不被视为存在同业竞争 * 在发起人协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定 通过切实可行的方式(例如发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营 竞争方将业务转让给无关联关系的第三方 竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施等 同业竞争问题——避免同业竞争 * 募集资金的投向应当明确，经过充分慎重的论证，避免盲目拼凑、编造募集资金项目 结合拟发行股票规模、发行价格，审慎测算合理的募集资金需要量，融资计划应当与拟投资项目的资金需要及实施周期相匹配；应充分考虑实际募股资金量不足或超过所申报项目资金需求量的可能，对上述情况的出现有相应的对策及安排 募集资金项目应当有良好的预期效益，对公司的财务状况和经营成果能够产生积极影响 募集资金项目属于公司主营业务范围或与公司主营业务密切相关 募集资金项目符合国家产业政策，与公司长期的业务发展目标相一致 募集资金问题 * 募集资金问题（续） 募集资金项目不存在市场、效益、环保等方面的重大风险 募集资金项目如涉及跨行业经营，公司应当在管理、技术、人才、市场等方面做好准备，具有竞争优势，具备跨行业经营的能力 募集资金项目不会形成与直接、间接控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位的同业竞争 募集资金项目不会形成数额较大的、与直接、间接控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位的关联交易 募集资金项目的决策应当履行了相关法律、法规、规范性文件及公 司章程规定的程序 募集资金项目应当按照规定进行审批、核准或备案 * 税种、税率合法 企业执行的税种、税率主要包括：企业所得税税率一般为33%；增值税税率一般为17%；营业税税率一般为5%；城市维护建设税、教育费附加一般按实际应缴流转税额的7%和3%缴纳 避免在报告期内（近三年内）被税务部门处罚的情况 对公司改制或变更所引起的税务问题的调整及税务方面不规范做法的整改、规范 税收的问题——依法纳税 * 税收的问题——税收优惠政策的合法性 中国证监会对税收优惠的审核标准根据国发（2000）2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的 对于公司享受的政府补贴、财政拨款，其批准文件中应当明确了该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途和今后的处置方法及会计处理 发行人律师应对公司报告期内以及新股发行上市后所享受的税收减免与返还、政府补贴、财政拨款等政策是否有相应的法律依据，是否履行了相关批准程序进行核查，并对所享受的政策是否合法有效发表明确意见 * 税收的问题——税收优惠政策的合法性（续） 地方性税收优惠政策的合法性问题 判断地方性税收优惠政策的合法性：我国税收优惠政策的制定权力集中于中央政府，非经法律授权或国务院的规定，任何地区、部门均不得制定税收优惠政策 对违规享有的地方性税收优惠的处理 若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款 若地方政府出于各种原因，在企业实际缴税达到指标后，规定可以不缴税，税务机关也并不追缴。这