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中国国际金融有限公司关于 中国石油天然气股份有限公司全面要约收购 锦州石化股份有限公司的流通股 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：中国国际金融有限公司 独立财务顾问：中国国际金融有限公司 二零零五年十一月十四日 锦州石化股份有限公司独立财务顾问报告 独立财务顾问声明 中国国际金融有限公司接受锦州石化股份有限公司董事会的委托，担任本次 要约收购的独立财务顾问。锦州石化股份有限公司、中国石油天然气股份有限公 司董事会承诺向本独立财务顾问所提供的一切为出具本独立财务顾问报告所必 需的材料、文件或其他依据均真实、准确、完整和及时，无虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 除锦州石化股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司董事会所提供的相 关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于锦州石化股 份有限公司近三年的审计报告、资本市场公开数据等。 本独立财务顾问报告仅就本次中国石油天然气股份有限公司全面要约收购 锦州石化股份有限公司流通股的事宜发表意见，包括锦州石化股份有限公司的财 务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者 根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责 任。 本报告所述事项并不代表审批机关对于本次要约收购相关事项的实质性判 断、确认或批准，本次要约收购相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的 批准。 i-1 锦州石化股份有限公司独立财务顾问报告 特别提示 本独立财务顾问特别提请投资人注意，本次收购人对锦州石化股份有限公司 流通股股票的要约收购以锦州石化股份有限公司的终止上市为目的。 本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15:00，登记结算公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3187.5 万股，即 收购人在要约收购完成后将至少持有锦州石化股份有限公司总股本的85%，即锦 州石化股份有限公司能够满足《公司法》158 条之关于终止股票上市之规定。如 果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记结算公 司自动解除相应股份的临时保管。因此，如上述生效条件未能得到满足，在要约 有效期内预受要约的 A 股流通股股东可能面临价格波动造成的风险。此外，若 上述生效条件未能得到满足，本次要约将自始不生效，从而可能对锦州石化股票 的挂牌交易价格造成一定波动。 本次要约收购的期限为本要约收购报告书公布之日起的 30 个自然日，即 2005 年11 月15 日至2005 年12 月14 日。 锦州石化股份有限公司股票终止上市后，未接受要约的流通股股东所持有的 锦州石化股份有限公司流通股股票将无法在深圳证券交易所交易，该等股票的流 动性及交易的便利性较之以前将大为降低。未接受要约的股东仍可将所持有的锦 州石化股份有限公司流通股股票按照要约收购价格向收购人出售，收购人或收购 人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和 操作步骤（包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的校验手续） 收购人将在锦州石化股份有限公司终止上市前另行公告，上述具体程序和操作步 骤是否能提供足够的股票流动性存在一定的不确定性。 i-2 锦州石化股份有限公司独立财务顾问报告 目 录 一、释义1 二、序言3 三、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的