dlw[调研报告]四川长虹电器股份有限公司收购四川长虹电源有限责任公司100股权关联交易公告.pdfVIP

证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临 2008-004 四川长虹电器股份有限公司 收购四川长虹电源有限责任公司 100%股权 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 本公司拟收购控股股东四川长虹电子集团有限公司持有的四川长虹电源 有限责任公司 100%股权，股权收购总价款为 33,284.44 万元。 ● 四川长虹电子集团有限公司持有本公司30.63%股权，为本公司第一大股 东，同时持有四川长虹电源有限责任公司 100%股权。本公司与四川长虹电源有 限责任公司同受四川长虹电子集团有限公司控制，本公司收购四川长虹电源有限 责任公司 100%股权行为构成关联交易。因本次关联交易金额未达到本公司 2006 年度经审计净资产的 5% 以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司 章程相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 ● 关联人回避：公司董事会审议本次关联交易事项，关联董事赵勇先生、 刘体斌先生、林茂祥先生、巫英坚先生执行了回避表决。 ● 交易对本公司的影响：本次股权收购完成后，公司将持有四川长虹电源 有限责任公司 100%的股权，成为四川长虹电源有限责任公司控股股东。本次收 购有利于提高公司在二次电源领域核心竞争力、提升在电源领域的自主创新能 力，并有利于进一步增强公司的赢利能力。本次收购短期对公司财务指标不产生 重大影响。 一、关联交易概况 四川长虹电源有限责任公司（以下简称“电源公司”）系四川长虹电子集团 有限公司（以下简称“长虹集团”）的全资子公司,注册资本 3000 万元人民币。 2008年1月16日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 与长虹集团签署了《关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》（以下简 1 称“股权转让协议”）。根据股权转让协议，依据2007 年 6 月 19 日四川华衡资 产评估有限公司出具的川华衡评报〔2007 〕122 号《四川长虹电源有限责任公司 股权转让项目资产评估报告书》，以 2007 年 3 月 31 日为评估基准日，电源公司 股东权益评估值为 33,284.44 万元，本公司受让电源公司 100%股权以评估值为基 础作价 33,284.44 万元，本公司以自有资金支付股权转让款。本次股权转让完成 后，本公司将持有电源公司 100%的股权，成为电源公司控股股东。 长虹集团持有本公司 30.63%股权，为本公司第一大股东，同时持有电源公 司 100%股权。本公司与电源公司同受长虹集团控制，根据《上海证券交易所股 票上市规则》相关规定，本公司收购电源公司 100%股权行为构成关联交易。 公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交董事会审议。2008年1 月16日，公司召开第六届董事会第五十八次会议，会议应到董事11人，实到董 事11人。会议以7票赞成，4票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 收购长虹集团持有的四川长虹电源有限责任公司100%股权的议案》，审议该议案 关联董事赵勇先生、刘体斌先生、林茂祥先生、巫英坚先生对本项议案执行了回 避表决。公司6名独立董事对本次关联交易发表了独立意见，一致认为本次关联 交易定价以评估值为基础确定，符合市场化作价原则，交易价格客观公允，体现 了公开、公正、公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力和盈利能力， 没有损害公司利益和其他股东的利益。 本次关联交易金额未达到公司 2006 年度经审计净资产 5% 以上，根据《上海 证券交易所股票上市规则》和本公司章程相关规定，本次关联交易无需提交股东 大会审议。 本次收购所涉资产的评估结果已获得绵阳市国资委核准。 二、关联方介绍 公司名称：四川长虹电子集团有限公司 注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区 公司