浅析并购项目.doc

浅析并购项目 我在投资办从事对外投资方面工作，包括对目标企业的资产、负债、财务、人事、业务、市场及投资环境等方面进行调查分析。结合我司近年来在对外并购方面的情况，现将有关并购方面的心得体会总结如下： 一、并购方式 （一）并购方式 并购方式不同，导致并购各方主体及相应的权利和义务亦不同，从而使并购各方主体所面临的法律风险各异。因此，选择适当的并购方式是并购成功的关键。通常，依据并购的标的不同，并购方式可分为股权并购和资产并购两种方式。股权并购指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。资产并购指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。股权并购与资产并购比较并购意图。无论采用何种并购方式，并购方的并购意图均是取得对目标企业的实际控制权，进而扩大并购方在某一生产、服务领域的实际影响力，此种控制包括目标企业股权层面的控制及实际资产运营的控制。 并购标的。股权并购的标的是目标企业的股权，仅是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的变动。资产并购的标的是目标企业的特定资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响目标企业股权结构的变化。 交易主体。股权并购的交易主体是并购方和目标公司的股东，并购中的权利和义务也只在并购方和目标企业的股东之间发生。资产并购的交易主体是并购方和目标公司，并购中的权利和义务通常不会影响目标企业的股东。 交易性质。股权并购的交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的分红权、表决权等各项股东权，但目标企业的资产并没有变化。资产并购的性质应为资产买卖，属于一般货物买卖关系，仅涉及买卖双方的合同权利和义务，通常不影响目标企业的法律状况。1、股权并购。采用股权并购的优势在于可以有效解决一些法律限制。如汽车行业属于特定行业，通过新设企业方式无法获得进入该行业的许可，但采用股权并购方式则可方便的进入该特定行业，逾越行业的限制。又如目标企业存在特定的资产（例如专利）可能因法律或企业章程规定，无法直接转移给第三方。此时，如选择并购股权的形式就可有效规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如有负债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初衷。2、资产并购。采用资产并购方式的优势在于收购资产是对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行转让，目标公司的主体资格不发生任何变化，也就是说，这两个公司是各自独立的，并购方对目标公司自身的债权债务也无须承担任何责任。资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。法律风险分析资产并购和股权并购各有优缺，要视乎具体情况而定。资产并购可以获得目标企业的特定资产，不涉及因股权并购所带来的种种潜在法律风险，但是该方式要以自身有相关行业经验为前提，否则就不能达到解决行业准入及快速进入该领域的目的。股权并购的积极意义不言自明，但是要以并购方进行充分的尽职调查为前提。只有通过尽职调查，才能发现各种潜在问题，充分估计并购带来的各种风险及计算并购成本。不同的并购方式所涉及的权利义务关系不同，不同的权利义务关系意味着不同的利益和风险。并购没有固定的模式，任何一个并购案例都是诸多并购技巧的综合运用。适当选择并购方式，最大限度的实现低成本扩张和利润最大化，是企业并购的最终目的。并购方式选择只是企业并购所涉及的众多问题之一，如何通过法律程序的规范运作和并购模式的合理设计最大限度地减少成本、防范和规避法律风险，是并购项目的 根据资产质量、规模和产品品牌、经营管理、技术水平、人力资源状况、经济区位等考核指标，结合本企业的综合状况对目标公司群进行定性和定量的综合比较分析，按照投入最小、收益最大的原则确定最适合自身发展的并购目标。 （二）并购准备 确定并购目标后，须在聘请的财务顾问、律师事务所等中介机构的协助下，与目标公司、目标公司的主要股东、上级主管部门、当地政府等各个层面就交易转让的条件、价格、方式、程序、目的等进行沟通和谈判，并在达成初步共识的基础上，签署转让意向性的文件。 （三）并购实施 在结束谈判后，并购须聘请资产评估机构、会计师事务所等中介机构协助对目标公司进行全面的尽职调查，以审查前期所获信息的真实程度，并尽可能寻找发现可能存在的潜在问题。随后，如无重大变化，即与目标企业或其相关主体签署正式的转让合同，并派人进驻目标企业。 （四）并购决策 鉴于企业并