项目的投资结构ppt.pptVIP

w3、 特点 （1）合伙协议是合伙企业存在的基础。它规定了合伙人的权力义务、利润分配和亏损负担以及事物执行、退货解散等重要事项。 （2）合伙企业资产的转让。向其他人转让资产，必须经过其他合伙人的意志同意；合伙人之间转让，也必须通知其他合伙人。 （3）连带责任。债券可以向任何一个合伙人要求全部清偿。 （4）每个合伙人都有经营管理权。 （5）可以充分的利用税务优惠。 w4、 缺陷 （1）无限连带责任。对项目承担连带无限责任，风险大。公司结构债权人不是股东债权人。 （2）每个一般合伙人对合伙制都有约束力。单个投资者具有约束合伙制的能力，单个可以以所有合伙人名义行权 （3）融资安排复杂。需要每个合伙人同意将自己的资产权益拿出来抵押或担保。同时共同承担风险。 4）合伙人可以既是项目投资者，又是债权人，但其贷款只有在所有外部债权人收回债务之后才能回收。公司型股东可以是债权人，并通过债权信用如资产抵押取得更优先偿债的权利。 （二）有限责任合伙制结构 w1、概念： 普通合伙人——项目的主要发起人，负责项目的组织、经营、管理工作，承担无限责任。 一般合伙人负责项目的组织、经营和管理，并承担合伙制债务的无限责任。 有限合伙人——提供资金，不参与项目的日常经营管理。债务责任为投入的资本。 有限合伙人不能参与项目的日常经营管理，而起也只承担与其投资比例相对应的有限责任。 有限合伙制结构 4.2.2 普通合伙人 普通合伙协议 有限合伙制项目 有限合伙协议 有限合伙人 管理协议 项目 工作 报告 担保 融资协议 银行及金融机构 抵押 资金 有限合伙制的项目投资结构 有限合伙制的优点： （1）在一定程度上避免了一般合伙制的无限连带责任问题。 （2）税务安排灵活。 （3）每个合伙人有权直接参加企业的管理，有利于发挥合伙人的业务专长和管理能力。 （4）成立手续简便。受到的限制较少。 有限合伙制的缺陷： （1）一般合伙人仍承担无限连带责任。 （2）每个一般合伙人对合伙制投资结构都具有约束力，而不受投资份额大小的影响。 （3）融资安排安排比较复杂。每个一般合伙人都要同意将自己的一部分权益拿出来做抵押或担保。 （4）在法律处理上的复杂性。 在项目中的应用 P50 第四节 信托基金结构（Trust） w一、概念 w 根据信托协议，由基金发起人代表信托单位持有人与基金受托管理人和信托基金经理签订契约而组建的投资基金。 w 属于间接投资方式，首先将信托基金划分为信托单位，再发行来筹资。 二、主要内容 1、信托契约：规范当事人之间法律关系。 2、信托单位持有人(unit holders)，拥有信托基金资产，但一般不参加管理。 3、信托基金受托管理人(trustee)，代表持有人持有信托资产及权益，签署法律合同。 信托基金受托管理人的作用 1）保护信托基金中的资产和基金持有人权益不受损失。 2）负责控制和管理信托基金的发行和注册。 3）监督基金经理的工作。 4、信托基金经理。由受托管理人任命，负责日常经营管理。 W三、信托基金投资结构的特点 1、信托契约。它是公司的股东协议相似，是规定与规范信托单位持有人、信托仅仅受托管理人、基金经理之间法律关系的基本协议。 2、信托单位持有人有限责任。责任仅限于在信托投资基金中已投入和承诺投入的资金。 3、信托基金受托人是信托基金的法定代表。 4、信托基金不具备独立法人地位。 在项目融资中易于转让，在不需要时可以很容易的将信托基金中的一切资产、资金发还给信托单位持有人。 信托基金结构 4.4 信托单位 持有人协议 2937个信托 单位持有人 第一国民资源 信托基金 波特兰铝厂 融资安排 信托契约 管理协议 永久受托 管理公司 第一国民 管理公司 银行 基金经理 10% 第一国民资源信托基金结构 信托基金在项目融资的应用 项目 公司型合资结构 合伙制 结构 契约型型合资结构 1、产品拥有形式 间接 直接 直接 2、产品分配灵活性 不灵活 不一定 灵活 3、债务责任 有限 不一定 有限 4、对项目现金流控制的灵活性 不灵活 有限制 灵活 5、税务结构 限制在结构内部 可与投资者其他收入合并 可与投资者其他收入合并 6、会计处理 灵活 灵活 不灵活 7、投资转让复杂性 相对简单 比较复杂 比较复杂 8、投资结构复杂性 相对简单 比较复杂 相对复杂 三种投资结构的比较 第二章 项目的投资结构 项目投资结构对项目融资的组织和运行起着决定性的作用，也可以说，一个在法律上结构严谨的投资结构是项目融资实现的前提条件。 项目投资结构是项目实施主体的法律组织结构，即项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合同关系，是在项目所在国的法律法规、会计、税务等客观因素的制约下