[管理学]第七章 企业并购.ppt

3、混合证券并购方式  国美并购永乐 （时间：2006年7月25日） 并购模式：国美闪电般并购永乐---“股权+现金”，双方2月接触，7月完成并购。11月16日，中国永乐股票停牌，2007年1月底前完全退市。永乐股东以一股永乐股份兑换0.327股国美股份和0.136港元现金，交易金额达52.68亿港元。 杠杆并购资本结构特点： 使用债务杠杆进行并购的公司，其资本结构如三角体， 案例 KKR于1976年由杰里?科尔伯格（Jerry Kohlberg）、亨利?克莱维(Kravis）和乔治?罗伯茨（George Roberts）三个犹太后裔合伙人创立。KKR开杠杆并购之先河，执杠杆并购之牛耳，是美国最早、最大、最著名的专业从事LBO的私人合伙企业。KKR在1979年完成了20世纪70年代最大的LBO交易——3.43亿美元收购Houdaille公司。20世纪80年代，10亿美元以上的21笔LBO交易中，KKR占有8笔，最大的LBO交易也是KKR完成的——248亿美元收购RJR Nabisco公司。KKR在1976年创立时只有12万美元。1990年，它可以从机构投资者处筹集到580亿美元，持有36家公司股权，这些公司共有36万名雇员。 进入20世纪70年代，越来越多的业务多元化企业集团(Conglomerates)寻求出售下属业绩不佳的企业。这些企业在进入企业集团以前往往是盈利的。而且，这些部门的经营者也相信，如果脱离企业集团，他们的企业仍然可以回到盈利状态。为此，科尔伯格设计了企业管理层参与的杠杆收购模式(MBO)：吸收被收购企业经验丰富的管理人员参与LBO，即给那些对于企业经营和价值具有决定作用的主要管理人员分配有吸引力的股份，目的在于促进与企业管理层的有效合作。20世纪70年代中期以后，股票市场价值评估理念发生变化，已不再青睐业务多元化的企业集团，企业集团出售下属公司的数目戏剧性地急剧增加。1977年，这种出售占当时并购交易的53%。科尔伯格意识到这个趋势和机会，并且也相信企业集团所属的很多企业如果分立出来是能够盈利的。科尔伯格发明的LBO和MBO实施效果之好，大大超出了所有参与者的预期，也增强了科尔伯格和投资者的兴趣和信心。 科尔伯格认为，LBO和MBO是一个极好的业务发展机会。当时，华尔街著名的投资银行如高盛、第一波士顿、美林等尚没有注意到这一业务领域。除了证券承销等传统业务外，他们在并购方面主要是为并购交易中的一方扮演独立的财务顾问的角色，自己并不投入资本，也不参与被并购企业股权结构和治理模式的重组。为了抓住这一机会，已经50岁的科尔伯格于1975年劝说另外两位熟悉LBO操作的年轻同事Kravis和Roberts一起离开Bear Sterans，合伙创立企业，专门从事LBO和MBO。当时Roberts才29岁，手头比较紧，拿不出资本合伙创办公司，但已经是Bear Sterans低级合伙人，前途不可限量。Kravis家里虽然比较宽裕，但他父亲不大可能支持他。两位年轻人对自己在Bear Sterans的现状及前途甚为满意，对实现科尔伯格的LBO想法缺乏信心，担心并害怕失败。因此，Kravis和Roberts下不了决心。为了打动Kravis和Roberts辞职入伙，科尔伯格决定由他承担注册公司所需的12万美元中的10万美元，但他自己只占40%的股份；Kravis和Roberts只需象征性地各出资1万美元，但各占30%的股份。科尔伯格还借给Roberts5万美元作为生活费，同时，还向Kravis和Roberts承诺公司运行的前几年，他们两人的薪水每年不低于5万美元，以解除Kravis和Roberts的后顾之忧。最终，Roberts在其妻子的鼓励下，同意从Bear Sterans辞职。Kravis最后也勉强同意入伙。可见，创业精神与年龄大小并不相关。 3、管理层收购在中国的实践与发展 1999年四通集团第一家实行管理层收购。 2000年粤美的的MBO成功实施更是进一步促进了我国管理层收购的迅速发展。 2003年4月管理层收购紧急叫停，财政部暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购。 2003年12月国务院办公厅又重新对管理层收购实行有限制的允许。转发了国资委《关于规范国有企业改制工作意见的通知》。对国有资产产权转让行为进行了规范。国资委、财政部公布《企业国有产权转让管理暂行办法》 2004年12月国资委明确国有大型企业不准实行MBO 2005年4月14日国资委、财政部《企业国有产权向管理层转让暂行规定》指明了国有企业MBO的可行范围和方向。 2006年1月19日《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》 并购防御战略的具体内容 提高并购成本 1. 资产重估 2. 股份回购 3. 寻找“白衣骑