股权收购尽职调查工作底稿.doc

股权收购尽职调查工作底稿 调查事项 调查情况反馈 1、取得被收购公司的营业执照、公司章程、股东（大）会及董事会决议文件、验资报告、工商登记文件等资料，核查被收购公司的合法性和真实性。 2、取得被收购公司的公司章程、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等资料，必要时走访当地工商行政管理部门，核查被收购公司股东的出资情况。调查股东出资是否及时到位，出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等情况；核查股东出资资产（包括矿权、房屋、土地、车辆等）的过户情况。对于非货币资产出资的，应查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性。 3、取得被收购公司的组织架构图、人员花名册、工资表、劳务合同等资料，了解被收购公司的组织架构、岗位设置、人力资源结构。 4、取得被收购公司的矿权合作合同、租地或征地合同、原材料长期供应合同、长期工程承包合同、水电气供应合同等重要合同，评估这些合同对被收购公司未来生产经营的影响。 5、取得被收购公司的固定资产及在建工程清单。对重要的固定资产应现场查验，重点关注固定资产的购买发票或结算发票、成新率、使用年限及使用情况。对在建工程应重点关注在建工程的结算发票、施工进度、是否达到结转固定资产的条件。向管理人员了解固定资产是否有抵押、质押、担保等权利受限的情况。 6、取得被收购公司的探矿权证、采矿权证。探矿权证重点关注矿业权证的探矿权人、年检、延续、探矿期限等情况，采矿权证重点关注矿业权证的采矿权人、生产规模、采矿期限等情况。对于探矿权证，应取得预查或普查报告；对于采矿权证，应取得经评审的详查报告。向管理人员了解上述矿权是否存在权利受限的情况。 7、取得被收购公司矿权等无形资产的协议、资料，了解矿权的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及其确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。矿权的原始价值是以评估价值作为入账依据的，重点关注评估结果及会计处理是否合理。 8、与被收购公司财务人员沟通，了解被收购公司目前执行的税种、税率以及享有国家或地方税收优惠的情况。 9、取得被收购公司最近几年的纳税申报表、完税凭证等资料，了解被收购公司最近几年的税费缴纳情况，重点关注是否有已经发生或可能发生税收罚款的情况。 10、查阅被收购公司的财务资料，与被收购公司的财务人员沟通，了解被收购公司一些关键的会计政策及会计估计，核查这些会计政策和会计估计的合规性、稳健性和一致性，评估这些会计政策和会计估计对被收购公司的财务状况、经营成果的影响。 11、取得被收购公司最近几年的经会计师事务所审计的财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表，计算被收购公司的毛利率、资产收益率、净资产收益率等关键财务指标。 12、取得被收购公司最近的生产成本明细表，了解被收购公司的克金成本及其构成，以及随着原材料价格、采矿条件的变化，被收购公司克金成本的变化趋势。 13、查阅被收购公司的财务原始凭证，核查票据是否合法合规，是否存在大量的白条，以及对白条的会计处理是否正确。 14、如果被收购公司存在大量的存货资产，应通过现场查验、抽查等方法验证存货存在的真实性。如果存货是堆场矿石等未结转生产成本，应综合考虑该存货存在的真实性。 15、取得被收购公司的应收、应付账款，其他应收、其他应付账款，预收、预付账款、长期借款科目明细帐，了解被收购公司的现金流向。 16、查验被收购公司的税务登记证、组织代码证、银行开户许可证、印鉴卡片、财务专用章等证件是否齐全。 17、取得被收购公司矿山的安全生产许可证、黄金开采许可证，尾矿库的设计施工单位的资质证明、验收合格证明，炸药库的安全合法使用证明，危险品的采购许可证等。 18、与被收购公司管理层沟通，结合实地考察矿山生产现场，查看矿山是否存在重大安全环保隐患，安全环保设施是否齐备。 19、与被收购公司管理层沟通，了解被收购公司是否存在未了结的诉讼、仲裁、行政处罚及担保事项。