科龙电器2009年第二次临时股东大会法律意见书.pdfVIP

科龙电器 2009 年第二次临时股东大会 法律意见书 广东国鼎律师事务所 关于海信科龙电器股份有限公司 2009年第二次临时股东大会的法律意见书 （2009）粤国鼎律股字第02号 致：海信科龙电器股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（下 称《股东大会规则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《海信科龙电器股份有限 公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，广东国鼎律师事务所接受海信科龙电器 股份有限公司（以下简称“科龙电器”或“公司”）的委托，指派华青春律师参加科龙 电器2009年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供科龙电器2009年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同 意将本法律意见书的结论意见与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师依照《证券法》、《公司法》、中国证券监督管理委员会和司法部《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科龙电器本次股东大会所涉及的有关事项和相 关文件进行了审慎的核查和验证，出席了本次股东大会，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集、召开的程序 经本所律师查验，科龙电器本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大 会的通知已于2009年2月6 日刊登在中国证监会指定信息披露报刊、深圳证券交易所 指定信息披露网站。2009 年 3 月 7 日，公司将会议的相关情况在上述报刊和网站再次 进行了通知。 根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案有三项，分别为： 议案一：审议及批准本公司拟在2009年度为四家经销商（北京日升昌盛制冷设备、 第 1 页，共 4 页 科龙电器 2009 年第二次临时股东大会 法律意见书 福建科龙空调销售有限公司、广州市盈顺贸易有限公司及广州市致诚贸易发展有限公 司）提供人民币8500万元贷款担保额度。 议案二：审议及批准本公司与海信集团有限公司相关附属公司之间的《业务合作 框架协议》以及在该项协议下拟进行的关联交易审议及批准本公司与海信集团有限公 司相关附属公司之间的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的关联交易。 议案三：审议及批准本公司与华意压缩机股份有限公司之间的《压缩机采购供应 框架协议》以及在该项协议下拟进行的关联交易。 上述议案已分别在2009年2月6日刊登的《海信科龙电器股份有限公司关于召开 2009 年第二次临时股东大会的通知》、《海信科龙电器股份有限公司关于拟在2009年度 对四家经销商的担保公告》、2009年2月13日刊登的《海信科龙电器股份有限公司日常 关联交易公告（一）》、《海信科龙电器股份有限公司日常关联交易公告（二）》和 2009年3月7日刊登的《海信科龙电器股份有限公司2009年第二次临时股东大会增加议 案的公告》中列明与披露。本次股东大会审议的三项议案的提出和披露，均符合法律 法规和《公司章程》的规定。 本次股东大会于 2009 年 3 月 25 日上午 10:00 在佛山市顺德区公司总部会议室召 开。会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法 律法规和《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会出席会议人员的资格 经本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人共计 4 人，代表 股份 328,117,426 股，占科龙电器总股本的 33.08%。上述股东均为截止 2009 年 2 月 23 日营业时间结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公 司股东及在香港证券登记有限公司登记在册的股东。科龙电器董事、监事、其他高级 管理人员、广东大华德律会计师事务所及本所律师出席了本次会议。 本所律师认为，出席会议的股东及股东代