公司治理专题（研究生课程内容）.pptVIP

公司治理专题 LECTURE ONE 公司治理的相关理论 提 纲 一 公司治理的产生与发展 二 什么是公司治理 三 公司治理的理论基础 四 公司治理的研究内容 一 公司治理的产生与发展 一个故事 1995年，在全民经商的热潮中，我的一个朋友有了一个不错的发明，一旦商品化，潜在的市场会不错，但他没有钱投资。这个项目的总投资额约2千万可以达到生产上比较经济的规模。他找到我，说你在企业界的朋友不少，能不能在民营企业圈子里找一个肯投资的人，将来把事情做出来，三七分账，我三，投资者拿七。 一个月后，我为这个朋友找到了一个农民企业家。此公靠盖房子起家积累了万贯家财。此公没有学历，但满脑子都是智慧。我陪着他们谈了一天，我的朋友为企业家描绘了非常有吸引力的技术优势和 可观的市场前景。但是，当关于企业运行方面的问题几乎都一一得到解决以后，这个企业家提出了最后一个问题。他说：在我投资之后，我的钱都变成了设备和在制的产品，企业是个高科技企业，我根本没有能力管，经营决策完全由你做主，那么我怎么才知道你是在为我们两个人的利益而努力，而不是在“黑”我呢？如果你“黑”我，我又该怎样保护我自己呢？ 这是一个很敏感又不容回避的问题。在这个时候，我朋友把我推了出去。他说，这是一个公司治理问题，宁教授是研究公司治理的，请他给我们出个主意吧。我就给他们大讲了一顿法人治理结构，从经理报酬讲到董事会制度，还建议他们聘请一些独立的外部董事来对经理层加以约束。听得这位企业家两眼大放光芒。我以为这样就可以解决问题了，但没有想到当这个企业家礼貌地听完了我的长篇大论之后，对我的朋友说：宁教授讲的确实好，但我们也没有必要搞得太复杂了。他说，你有一 个女儿，我也有一个女儿，两个孩子又一样大，这样吧，干脆把你女儿送到我这儿来，两个孩子结成伴，我供她们吃，供她们上学，你也可以踏踏实实地搞经营。 这是一个“人质”方案。 我的朋友没有接受这个方案，这次合作没有成功。 ----摘自 宁向东《公司治理理论》 黑龙江省粮库被盗案 位于黑龙江佳木斯市富锦的中国东北最大国家粮食储备库—九零粮库，从门卫到主任皆偷盗库存粮并盗卖一空。此案惊动中共高层，近期中纪委派调查组正在调查，已查出帐面9个亿无法对帐。目前相关人员至少6人被抓，此案在当地引起轰动，老百姓议论纷纷。 位于佳木斯市富锦的九零粮库是东北地区最大的国有粮库。主要库存为水稻、大豆和玉米等，有铁路专用线运输粮食。一位在九零粮库附近工作的职工透露，粮库附近有一万多人，包括几个单位：一个国营农场的仓库、一个铁路的客运终点站，还有一个大型油厂。 另一位知情人士对记者透露，九零粮库的职工从看大门的到上边的头，很多人都偷粮食，他们有的用火车往外拉粮食，有的用货运车盗粮食，有的把粮食麻袋直接扛走，然后卖给外地（具体卖到哪里不详）。该单位一个手下管十几个职工的小组长，都养小汽车，生活很富裕。  公司治理的全球化浪潮 公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。 由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。 公司治理全球化浪潮的原因 机构投资者的兴起； 过去20 年来，美国资本市场的结构发生了根本性的变化，各种机构投资者（包括各种退休基金、互助基金、保险基金等）持有资产占企业总资产的比例由1970 年的12.4 %提高到1997 年的48%。 股东进一步法人化和机构化的趋势使得在美国、英国等发达国家中股东高度分散化的状况发生了很大变化，出现了从“管理人资本主义”向“投资人资本主义”的转化。 机构投资者很难“用脚投票” ，而往往作为战略投资者进行长期投资。这种所有权结构的变化要求恢复所有者主权，直接关注公司治理问题。 经理人的高薪酬引致的不满； 美国《商业周刊》2001年4月16日，对美国2000年的365家上市公司CEO薪酬调查，平均年薪1310万美元。 美国投资者责任中心凯西.鲁克斯顿前不久对美国标准普尔1500 家大型公司的1141 名公司总裁的报酬进行了研究，表明在机构投资者的压力下，美国公司总裁报酬结构发生了明显变化，即报酬中的很大一部分是股票或股票期权形成了与公司业绩挂钩的激励机制。 经济全球化和经济自由化下，企业兼并与收购事件增多，保护投资者利益； 20 世纪80、90 年代出现了跨国购并浪潮，涌现了大量敌意收购、杠杆收购和公司重组等兼并形式。基于保护自身的利益，股东和公司利益相关者要求健全公司治理结构的呼声越来越高。 公司丑闻-引发公司治理改革的直接动力 各种腐败、丑闻、公司倒闭案件的增多也是公司治理引起国际社会普遍关注的重要因素； 公司治理的国际浪潮首先是从英国