企业购并纳税筹划浅析.doc

企业购并纳税筹划浅析 随着我国市场经济体制的建立和资本市场的发展,企 业间购并活动越来越频繁,而不同购并出资方式,股权与现 金比例大小不同,不同企业购并会计处理方法,将给企业带 来不同的纳税义务.购并各方对购并活动应事先筹划安排, 既能达到企业购并的战略目标,又降低购并活动成本,从而 获得较大的纳税利益,实现购并企业整体价值的提高. 一 ,企业购并出资方式的筹划 企业购并实现方式主要有现金收购,股票收购,综合证 券收购,不同的出资方式,对企业纳税影响不同,为企业纳 税筹划提供了可能性. 1,现金收购.它是指并购方筹集足够现金购买目标公 司全部资产或目标公司的股票,股权,一旦拥有其大部分或 全部股权,目标公司就被并购.在国际税收实践中,采用现 金收购方式的纳税义务发生时间是目标企业收到现金的时 间.我国税法规定将股权转让所得扣除股权投资成本后净 收益作为所得税计税依据.同时规定纳税人发生合并时,有 关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实现的,可按经 评估确认后的价值确定有关资产的成本.即只有现金收购 方式可享受目标企业固定资产重估增值的折旧的税收屏 蔽优惠.倘若购并方采取分期支付现金方式收购,那么,既 能减轻购并企业一次性支付大量现金负担,也可以减轻当 期目标企业股东纳税负担,从而达到节税目的. 2,股票收购.它是指并购公司向目标公司的股东发行 自己的股票,以换取目标公司的股票,股权或资产的出资方 式.在国际税收实践中,采用股票收购方式的纳税义务发生 时间是目标公司出售股票,股权时间,依据损益计算资本利 得税,这种方式具有递延纳税优势,而且世界大多数国家对 其实行轻税办法.我国现行税法规定,如果合并企业支付给 被合并企业或其他股东的收购价款中,除合并企业股权以 外的现金,有价证券和其他资产(也称非股权支付额)不高 于所支付股权票面价值的20%的,被合并企业不确认全部 资产的转让所得或损失,不计算缴纳所得税.股票收购方式 换人固定资产只能按目标企业账面净值确定的旧基础,不 能享受目标企业固定资产重估增值的折旧的税收屏蔽. 3,综合证券收购.它是并购公司向目标公司以现金,股 票,股权证,可转换债券等多种形式证券组合出资方式.若 购并方向目标公司发行公司债券或可转换公司债券,可获 取债券利息支出抵免所得税好处. 二,股权与现金比例的纳税筹划 由于合并企业支付给被合并企业的股权与现金比例不 同,将导致不同的所得税处理方式.因此,在纳税筹划时应 注意,涉及被合并企业转让所得是否缴税,亏损是否能弥 补,合并企业支付给被合并企业的股利折现,接受资产增值 部分的折旧等问题. 我国现行税法规定:(1)一般情况下,被合并企业应视 为按公允价值转让,处置全部资产,计算资产的转让所得, 依法缴纳所得税.被合并企业以前年度的亏损,不得结转到 合并企业弥补.合并企业接受被合并企业的有关资产,计税 时可按经评估确认价值确定成本.(2)合并企业支付给被合 并企业或其股东的收购价款中,除合并企业股权以外的现 金,有价证券和其他资产,不高于所支付股权票面价值20% 的,经税务机关审核确认,当事各方按下列规定进行所得税 处理:一是被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失, 不计算缴纳所得税.被合并企业合并前亏损,若未超过法定 弥补期限,可由合并后企业按规定弥补.某一纳税年度可弥 补被合并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度未弥 补前的所得额×(被合并企业净资产公允价值/合并后合并 企业全部净资产公允价值).二是合并企业接受被合并企业 全部资产的计税成本,须以被合并企业原账面净值为基础确 定. 例:某公司C2000年9月兼并某亏损企业D.D企业合 并时账面净资产为500万元,上年亏损为100万元,评估确 认价值550万元,经双方协商,C用以下方案兼并D:方案 甲,C公司以180万股权和10万元人民币购买D企业;方 案乙,C公司以150万股和100万元人民币购买D企业.C 公司合并合股票市价为3元/股,C公司共有已发行股2000 股(面值为1元/股).假设合并后,被兼并企业股东在合并 企业中所占的股份以后年度不发生变化,合并企业每年未 瞳 墨 弥补亏前的所得额为900万元,增值后的固定资产平均折 旧年限为5年,行业平均利润率为10%,所得税率为33%. (注:C法定盈余公积按10%,法定公益金按5%,任意盈余 公积按10%计提;C于每年末支付股利.)现对两个方案分 别计算如下表(单位:万元): \方案\\方案甲方案乙 项目\ ①非股权支付曩/腔根(面值)10/(180x1)0%100/(150xlI)20% ②D企业转让所得蚋税免税(150x3+100-500)x33%=165 Ctl-年豫替900x550/(2000x3)=82.5@】D企业台井曹亏lO0万元赴理不