合伙企业法课件(使用版)教案.pptVIP

* * * * * * * * * 有限合伙人的权利 自己交易自由 例外:合伙协议另有约定 竞业自由 例外:合伙协议另有约定 出质自由 例外:合伙协议另有约定 对外转让份额自由 不需要其他合伙人的同意，但应提前三十日通知。 * 案例分析 ??? 假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。 * 要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？（4）合伙企业名称是否符合规定？（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？ * 案例分析 天泰电子科贸商行（下称天泰商行）是一家由自然人投资者和法人投资者共同组建的有限合伙制企业，全体合伙人实际认缴的总注册资本为400万元人民币。其中，法人型合伙人洪峰电子公司（下称洪峰公司）出资300万元，自然人合伙人李某和张某除以劳务出资外再各自现金出资50万元，三方的股权结构按照40％、30％、30％的比例构成。合伙协议约定，由李某和张某出面负责经营天泰商行，李某为执行合伙人；洪峰公司只负责出资300万元但不承担具体的经营责任，李某与张某承诺以每年不低于100万元的回报率向洪峰公司支付红利分配金；如果天泰商行出现亏损，由李某与张某负责清理和偿还一切债权债务，除已认缴的300万元出资外洪峰公司不承担任何亏损理赔义务；天泰商行经清算后有剩余财产的，按照三方的现金出资比例进行分配。  * 　在天泰商行的经营过程中，三方曾多次发生争议。较严重的一次是在李某和张某不知情的情形下洪峰公司以天泰商行的名义与第三方长信信息产品经销公司（下称长信公司）签订供货合同，由于洪峰公司违约致使天泰商行遭到长信公司的索赔而产生了200余万元的损失，李某和张某要求洪峰公司承担该笔损失但遭拒。李某、张某遂将天泰商行有关真实的经营及财务信息予以掩盖，并拒绝洪峰公司的任何监督要求。洪峰公司发现李某、张某二人有帐外经营行为后，遂以自身的名义行使诉权要求李、张二人将所获得的收益交回天泰商行。在三方发生纠纷前，洪峰公司经李某、张某同意曾与天泰商行发生过一笔交易，天泰商行对洪峰公司负有130万元的经营性债务。在洪峰公司涉诉后，李某、张某以洪峰公司与天泰商行之间存在竞业关系为由而拒绝偿付该笔债务。 * 有限合伙人的个人债务清偿 自有财产不足清偿与合伙企业无关的债务：可以其从企业中分取的收益用于清偿；债权人也可请求法院强制执行其财产份额用于清偿。 强制执行财产份额时：通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 * 有限合伙人的退伙 丧失民事行为能力，其他合伙人不得因此要求其退伙 死亡的，继承人或者权利承受人可以取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 * 合伙人责任性质的转换 除合伙协议另有约定外，普通合伙人和有限合伙人角色互换，应当经全体合伙人一致同意 有限变普通或普通变有限，对之前的债务均承担无限连带责任 仅剩普通合伙人，转为普通合伙企业。仅剩有限合伙人，应解散 * 第一节 总则 第二节 普通合伙企业 第三节 有限合伙企业 第四节 合伙企业解散、清算 合伙企业法 * 合伙企业的解散事由 期限届满 约定的事由出现 合伙人都决定解散 合伙人已不具备法定人数 合伙企业约定的事项已达到或者无法达到 * 清算人的产生方式 全体合伙人担任； 全体合伙人过半数同意，可自解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人担任，或委托第三人担任 解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可申请人民法院指定 * 清偿顺序 清算费用 职工工资、社会保险费、法定补偿金 缴纳所欠税款 清偿企业债务 分配剩余财产 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任 * 合伙企业破产制度 不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿 依法被宣告破产的，普通合伙人对