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三湘印象股份有限公司关联交易管理制度 总 则（以下简称公司）维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》《章程》以下简称公司章程及其他有关规定制定制度。具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人： 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 由法人直接或者间接控制的除公司及控股公司之外的法人或其他组织； 本制度所指关联自然人直接或间接控制的或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 持有上市公司5以上股份的法人或公司与第项所列法人受同一国有资产管理机构控制，不因此关联关系，但该法人的、或者半数以上的董事除外。公司关联自然人： 直接或间接持有公司5以上股份的自然人； 公司的董事、监事及高级管理人员； 本的董事、监事高级管理人员； 本条第项、第项所人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 中国证监会、或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本第五条或者第条规定的情形之一； 过去十二个月内，曾经具有本第五条或者第条规定的情形之一。 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。《上市规则》从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度关联关系加以判断公司关联交易是指公司及子公司与的转移资源或义务的事项包括但不限于下列事项： ； 提供或接受劳务； ； 关联双方共同投资； 中国证监会及认为应当属于关联交易的其他事项。 关联交易的决策 公司与关联人发生的交易金额在人民币300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项，由公司总经理或总经理办公室会议审议批准。 公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 公司与关联人发生的交易金额超过人民币300万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，并低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，由董事会审议批准。 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，经由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十六条、第十七条、第十八条标准的，分别适用上述各条规定。 已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定： 与同一关联人进行的交易； 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额达到人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项）应由独立董事发表认可意见后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。 监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表意见。 关联交易的 属于本制度第十六条规定的由公司总经理或总经理办公室会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门