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合伙企业法 1997年2月23日，第八届全国人民代表大会常务委员会第24次会议通过了《中华人民共和国合伙企业法》，该法自1997.8.1日起施行。该法共9章78条。 第一章 总则 第二章 合伙企业的设立 第三章 合伙企业财产 第四章 合伙企业的事务执行 第五章 合伙企业与第三人关系 第六章 入伙、退伙 第七章 合伙企业解散、清算 第八章 法律责任 第九章 附则 合伙企业法 一．合伙企业的概念与特征 （一）．合伙企业的概念 合伙企业是依据我国《合伙企业法》在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 一．合伙企业的概念与特征 （二）合伙企业具有以下法律特征： 1、合伙企业需由2个或2个以上的合伙人，且各合伙人之间负无限连带清偿责任； 2、合伙企业是建立在书面的合伙企业的协议基础之上的；(合伙企业的协议) 3、合伙人应当共同出资； 4、合伙经营，即合伙企业的事务由合伙人共同执行； 5、合伙人共享收益、共担风险； 6、合伙企业是设立于中国境内的营利性组织，不具有法人资格。(合伙企业法的概念) 合伙企业的协议 《合伙企业法》第13条规定了合伙协议应当载明的事项。 1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 2、合伙的目的和合伙企业的经营范围； 3、合伙人的姓名及住所； 4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限； 5、利润分配和亏损分担办法； 6、合伙企业事务的执行； 7、入伙与退火； 8、合伙企业的解散与清算； 9、违约责任。 Case 假设A、B、C 三人共同投资，设立了一个合伙企业，A投资10000万，B投资20000元，C投资4000元，即合伙企业最初的投资金额为34000元。后来，由于种种原因，合伙企业经营失败，清偿完债权人的债权后，还剩下10000元。 假设在合伙协议中，合伙人的盈亏标准并未作规定，那么各合伙人应怎样分担亏损？ 合伙人应平摊亏损8000元。因为合伙企业共亏损 34000—10000=24000元，所以： A：可以从合伙企业中拿回 2000元=10000-8000 B：可以从合伙企业中拿回 12000元=20000-8000 C：应再向合伙企业中投入 –4000元=4000-8000 (合伙企业的特征) 合伙企业法的概念 合伙企业法有广义和狭义之分。 狭义的合伙企业法即《合伙企业法》。该法由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1997年2月23日通过，自1997年8月1日起施行。 广义的合伙企业法是指国家立法机关或者其他行政机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。 二．合伙企业的设立 （一）合伙企业的设立条件 1．合伙人必须具备法定的条件 2．有书面协议 3．有合伙人实际缴纳的出资 4．有合伙企业的名称 5．有生产经营场所和经营的必要条件 二．合伙企业的设立 （二）合伙企业设立的程序 申请合伙企业设立登记，应当向企业登记机关提交下列文件： 1.登记申请书 2.合伙协议书 3.合伙人身份证明 法律、行政法规规定须报经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。 （二）合伙企业设立的程序 企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起30内，作出是否登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。 合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动。 Case 1997.6，A、B、C 通过协商，以A的个体工商户营业执照和房屋创办“天外天”酒店，并签署了合伙协议，协议中规定，资金由三方分别筹集，营业所得利润 A、B、C 的分配比例为4：3：3。 三人商定后，A 投入1000元，B、C 各投入500元，购置了营业用具。B又以合伙企业“天外天”酒店的名义向他人借了1200元，作为饭店的流动资金，言明当年12月底归还。 转眼，还款期限来临，债权人向 B索要借款，B提出由三个合伙人共同偿还，遭 A、C 的拒绝，B诉至法院。 问 （1）该合伙企业的设立是否符合法律规定？ （2）对这1200元的债务，A、C是否应承担清偿责任？如应负清偿责任，应如何承担？ 三．合伙企业的财产 （一）合伙企业财产的来源 1、合伙人的原始出资; 2、所有以合伙企业名义取得的收益（合伙企业的营业利润，投资净收益以及营业外收支净额）。 （二）合伙人财产的转让 1、合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，必须经其他合伙人的一致同意（而不是少数服从多数的决定）； 2、合伙人依