[经济学]第十二章兼并与收购.ppt

吸收合并 新设合并 案例：KKR对RJR Nabisco公司的杠杆收购 （一）背景介绍 KKR公司是专门进行杠杆收购的公司。该公司通过向外举债，专找营运绩效 但却很有发展潜力的公司，收购公司股票取得公司所有权。对于拥有资产众多而又经营不善的公司，一旦入主后，通常将部分资产出售，对余下部分整顿后再以高价卖出。 RJR Nabisco是由美国老牌食品生产商Standard Brands公司、Nabisco公司与美国大烟草商之一的RJR公司（Winston Salem、骆驼牌香烟的生产厂家）合并而成。虽 然 RJR Nabisco 的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张，但烟草业务的利润丰厚，仍占主 营业务的 58%左右。在 1987 年 10 月 19 日的“黑色星期一”的股灾中，其股价从 65 美 元跌至 40 多美元，此后长期在低位徘徊。 （二）收购过程 由于公司股价被严重低估，1988年10月，以雷诺公司CEO罗斯·约翰逊为代表的管理层向董事局提出管理层收购公司股权（MBO)建议。方案核心在收购完成后计划出售 RJR Nabisco 公司的食品业务，而只保留烟草经营；管理层最初报价为75美元/股，他们没有选择发行垃圾债券进行融资。而KKR认为管理层报价低估公司股价，随即以90元/股竞标。KKR的方案是在收购完成后希望保留所有的烟草生意及大